大禹生物(871970):对外投资管理制度
山西大禹生物工程股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 6日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本子议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西大禹生物工程股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、总经理等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山西大禹生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，持有至到期投资等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。 第四条 公司直接或间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条 公司董事、高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）对外投资涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元； （三）对外投资涉及的标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）对外投资涉及的标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 第七条规定的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。 对外投资交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第七条、第十三条。 第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条、第十三条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条、第十三条。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第七条、第十三条； 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条、第十三条； 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。 第十二条公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第七条、第十三条。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但低于50%； （二）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且超过1000万元但低于5000万元； （三）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%，且超过1000万元但低于5000万元； （四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且超过150万元但低于750万元； （五）对外投资标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，且超过150万元但低于750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条、第十三条的规定披露或审议。 第十五条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。 第十六条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第十七条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定履行审议程序。 第十八条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第七条、第十三条的规定披露或审议。 第三章 对外投资的管理 第十九条 公司总经理为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二）对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查； （三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准； （五）组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜； （六）及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报； （七）保管公司长期投资的所有档案； （八）与长期投资相关及本制度规定的其他职责。 第二十条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括： （一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； （二）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； （三）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交总经理、董事会、股东会批准； （四）组织对拟投资项目的报批、交割等事宜； （五）及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司总经理汇报； （六）保管公司短期投资的所有档案； （七）与短期投资相关及本制度规定的其他职责。 第二十一条 公司对外投资交割时，由公司财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、市场主体登记、税务登记、银行开户等相关手续。 第二十二条 对外投资涉及的交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司进行本制度规定的对外投资，达到北京证券交易所规定的披露标准的，公司应当及时披露。 第四章 对外投资的处置 第二十四条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二）对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三）对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五）因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六）公司认为必要的其他情形。 第二十五条 公司总经理及公司财务部应向总经理定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第二十四条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告总经理。 第二十六条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章 附则 第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司股东会审议通过后生效实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 山西大禹生物工程股份有限公司 董事会 2025年 8月 7日 中财网
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