根据《公司法》及《上市公司章程指引》和《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟取消监事会并修订《公司章程》的部分条款，同时调整“股东会”等的表述及章节、条款的排序，条款内容修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护山西大禹生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护山西大禹生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 山西大禹生物工程股份有限公
司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由山西大禹生物工程有限公司
整体变更设立的股份有限公司，在运城
市市场监督管理局注册登记，取得企业
法人营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由山西大禹生物工程有限公司
整体变更设立的股份有限公司，在运城
市市场监督管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码
91140800396698854U。 |
| 第五条 公司住所：山西省运城市芮城
县永乐南路 252号。 | 第五条 公司住所：山西省运城市芮城
县永乐南路 252号，邮政编码044600。 |
| 第八条 公司的董事长为法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。董事长为代表公
司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30日内确定新的法定代
表人。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 新增条款 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 |
| 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 | 董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动，
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形
式，公司股票采取记名方式。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币壹元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币壹元。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中登记存
管。公司的股东名册由董事会负责管
理。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为 11136.04万
股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
11136.04万股，公司的股本结构为：普
通股11136.04万股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本 |
| 购买公司股份的人提供任何资助。 | 公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公开发行或非公开发行股份的，公司原
股东不享有优先认购权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十四条 公司依照本章程第二十三
条收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）以竞价或做市交易方式；
（二）以要约方式；
（三）在符合法律法规、规章和规范性
文件的情形下向特定对象回购；
（四）以法律法规、规章和规范性文件
认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款（一）
项、第（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 席的董事会会议决议。
…… | …… |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的
股东或虽未直接持有但可实际支配
10%以上股份表决权的相关主体，持有
或控制的本公司向不特定合格投资者
公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起12个月内不得转让或委托他人
代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员持有的公司股份，按照《公司法》
规定，自公司上市之日起 12个月内不
得转让，在任职期间每年转让的股份不
超过其所持公司股份总数的 25%，离职
后 6个月内不得转让。公司高级管理人
员、核心员工通过专项资产计划、员工
持股计划等参与战略配售取得的股份， | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 自公开发行并上市之日起12个月内不
得转让或委托他人代为管理。其他投资
者参与战略配售取得的股份，自公开发
行并上市之日起6个月内不得转让或委
托他人代为管理。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6个月内卖出，或者在
卖出后 6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，公司股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续180日以上单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，还应当向公司提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面
文件。连续 180日以上单独或合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面申请，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法权益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15日内书面答复
股东并说明理由。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 |
| 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表 |
| | 决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，公司的控
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
益给公司造成损失，投资者保护机构持
有该公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股
比例和持股期限不受《公司法》规定的 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东， |
| 限制。 | 可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
…… | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…… |
| 第三十八条 公司任一股东所持公司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
通过北京证券交易所的证券交易，股东
持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的有表决权股份达
到 5%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向中国证监会、北京证券交易所
作出书面报告，通知公司，并予公告， | 删除条款 |
| 在上述期限内不得再行买卖公司的股
票，但中国证监会规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少 5%，
应当依照前款规定进行报告和公告，在
该事实发生之日起至公告后 3日内，不
得再行买卖公司的股票，但中国证监会
规定的情形除外。
股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股
份达到 5%后，其所持公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少 1%，
应当在该事实发生的次日通知公司，并
予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表
决权的股份的，在买入后的 36个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行
使表决权。 | |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益，
违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第四十条 公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告 | 删除条款 |
| 等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。 | |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的合法
权益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、北京证券交易所业务规则和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司
及其他股东的合法权益，不得对股东大
会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序，不得干预高级管理人 | 删除条款 |
| 员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。 | |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定 ：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有 |
| | 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议公司与关联方发生的成交 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议本章程第四十七条规定
的重大交易行为；
（十三）审议本章程第五十一条规定
的财务资助事项；
（十四）审议公司年度报告；
（十五）审议批准变更募集资金用途 |
| 金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3000万元
的交易；
（十六）审议本章程第四十三条规定的
重大交易行为；
（十七）审议本章程第四十七条规定的
财务资助事项；
（十八）审议公司年度报告；
（十九）审议批准变更募集资金用途事
项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会向
特定对象发行累计融资额低于一亿元
且低于公司最近一年末净资产 20%的
股票，该项授权的有效期不得超过公司
下一年度股东大会召开日。
股东大会不得将法定由股东大会行使
的职权授予董事会行使，非法定由股东
大会行使的职权，经股东大会审议通
过，可以授予董事会行使，授权内容应
当明确具体。 | 事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北京证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司重大交易行为，须经
股东大会审议通过：
（一）公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
…… | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当经股东会审议通过：
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| | …… |
| 第四十四条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。符合
以下情形之一的，还应当提交公司股东
大会审议：
……
4、按照担保金额连续 12个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
……
7、中国证监会、北京证券交易所或者
公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第四项担保时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第四十八条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的 2/3以上董事审议同意。符合以下
情形之一的，还应当提交公司股东会审
议：
……
4、公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
……
股东会审议前款第四项担保时，必须经
出席会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。
未按照本章程规定权限及程序擅自越
权审批或签署对外担保合同或怠于行
使职责，给公司造成实际损失的，公司
应当追究相关责任人员的法律责任；未
给公司造成实际损失公司仍可依据公
司规定对相关责任人员进行处罚。 |
| 第四十七条
…… | 第五十一条
……
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适 |
| | 用本条和第五十二条关于财务资助的
规定。 |
| 第四十八条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用
本章程第四十七条和第四十八条关于
财务资助的规定。 | 第五十二条 公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资
助，法律法规、中国证监会及北京证券
交易所另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第五十二条
……
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。关联交易事项提交董事
会审议前，应当经独立董事专门会议审
议，并经公司全体独立董事过半数同
意，并在关联交易公告中披露。 | 第五十七条
…… |
| 第五十四条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3时；
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第五十九条 有下列情形之一的，公司
应当在事实发生之日起 2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3时，即不
足5人时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第五十五条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议方
式召开，公司还将提供网络投票的方式
及其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 | 第六十条 公司召开股东会的地点为公
司住所地或者便于更多股东参加的地
点。
股东会应当设置会场，以现场会议方式
召开，公司还将提供网络投票的方式及
其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会时，应
当聘请律师对股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等事项是否合法有效
出具法律意见书。 | 第六十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第五十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第六十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 提议后 10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 第五十八条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持临时股东大会。 | 第六十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以书面提议董
事会请求召开临时股东大会。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 | 第六十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 |
| 在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
上述股东可以书面提议监事会召开临
时股东大会。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求后 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持临时股东大会。在股东大会
决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于10%。 | 作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
| 第六十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第六十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。 |
| 第六十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合，并及时履行信息披露义 | 第六十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日 |
| 务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 的股东名册。 |
| 第六十二条 监事会或者股东依法自行
召集股东大会产生的必要费用由公司
承担。 | 第六十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东大会
补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规、本章程第六十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第六十六条 股东大会的通知包括以下
内容： | 第七十一条 股东会的通知包括以下内
容： |
| ……
（六）相关法律、法规、规章、规范性
文件以及公司章程规定的通知中应包
括的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时说明独
立董事的意见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。 | ……
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； | 第七十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实 |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十八条 股东大会通知发出后，无
正当理由，不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。确需延期
或者取消的，公司应当在股东大会原定
召开日前至少 2个交易日公告，并说明
延期或者取消的具体原因；延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日
期。 | 第七十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 |
| 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第七十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十四条……
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十八条…… |
| 第七十五条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 | 第七十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。 |
| 第七十七条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理人员应当列席会议。 | 第八十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股 | 第八十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股 |
| 东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第八十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第八十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第八十一条 除涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第八十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第八十三条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十四条 出席会议的董事、董事会 | 第八十八条 召集人应当保证会议记录 |
| 秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10年。 |
| 第八十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括（ 股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括（ 股东代理人）所持
表决权的 2/3以上通过。 | 第九十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第九十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： | 第九十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）决定公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项情形收购
本公司股份的事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东 | 第九十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的36个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《（证券法》规
定的投资者保护机构，可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投
票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，且不得以有偿或者变相
有偿的方式进行。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 | 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第九十条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
法律法规、部门规章、业务规则另有规
定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东在股东大会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东
没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股
东大会的所有其他股东适用特别决议 | 第九十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有
主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚
持要求参与投票表决的，由出席股东会
的所有其他股东适用特别决议程序投
票表决是否构成关联交易和应否回避，
表决前，其他股东有权要求该股东对有 |
| 程序投票表决是否构成关联交易和应
否回避，表决前，其他股东有权要求该
股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程第三十四条
规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。 | 关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程第三十六条规
定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东
会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的
其他决议具有同样法律效力。 |
| 第九十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 删除条款 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东报告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
2、监事会换届改选或者现任监事会增 | 第九十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股
东报告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时，现任董事会、单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
2、董事会换届改选或者现任董事会增
补独立董事时，现任董事会、单独或合 |
| 补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
3、董事会换届改选或者现任董事会增
补独立董事时，现任董事会、监事会、
单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人，由北京证
券交易所进行资格审查，审查通过后，
由现任董事会以提案形式提请股东大
会表决；依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
4、监事会中的职工监事代表由职工代
表大会、职工大会或其他民主方式产
生；
5、股东提名董事、独立董事或监事时，
应当在股东大会召开 10日前，将提名
提案、提名候选人的详细资料、候选人
声明或承诺函提交现任董事会，由现任
董事会进行资格审查，经审查符合董事
或者监事任职资格的提交股东大会选
举。
提名人在提名董事或者监事候选人之
前应获得该候选人的书面承诺，确认其 | 计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提名独立董事候选人，由北京证券
交易所进行资格审查，审查通过后，由
现任董事会以提案形式提请股东会表
决；依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
3、董事会中的职工代表董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议；
4、股东提名董事、独立董事时，应当
在股东会召开 10日前，将提名提案、
提名候选人的详细资料、候选人声明或
承诺函提交现任董事会，由现任董事会
进行资格审查，经审查符合董事任职资
格的提交股东会选举。
提名人在提名董事候选人之前应获得
该候选人的书面承诺，确认其同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真
实、完整，并保证其当选后切实履行职
责等。
董事、高级管理人员候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证明。董事会提名委员会 |
| 同意接受提名，承诺提交的其个人情况
资料真实、完整，并保证其当选后切实
履行职责等。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明。董事会、监
事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，
提名人应当撤销。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上的，股东大会
就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行
累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制，中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 | 应当对候选人的任职资格进行核查，发
现候选人不符合任职资格的，应当要求
提名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上的，股东会就
选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行累积投票
制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制，中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
公司将制定具体的《累积投票制实施细
则》，并由股东会审议通过后生效。 |
| 第九十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 | 第一百〇二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和表决结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第一百〇三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇三条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
公司在股东大会上不得披露、泄露未公
开的可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息，会议结
束后应当及时披露股东大会决议公告
并在股东大会决议公告中披露法律意
见书的结论性意见。
股东大会决议涉及可能对公司股票交
易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事项，且股东大会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事
项，以临时报告的形式披露事项未审议 | 第一百〇六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 通过的原因及相关具体安排，本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | |
| 新增条款 | 第一百〇七条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会决议通过之日立即就任。 | 第一百〇八条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在股东会决议通过
之日立即就任。 |
| 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； | 第一百一十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| （六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起1个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明(如适用)。
董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。 | （六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定其不
适合担任公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇七条 董事候选人存在下列情
形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其 | 删除条款 |
| 派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或
者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见。
上述期间，应当以公司股东大会审议董
事候选人聘任议案的日期为截止日。
董事在任职期间发生被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选且期限尚未届满的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1个
月内离职。 | |
| 第一百〇八条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。公
司不设职工代表董事。 | 第一百一十一条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、 |
| 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； |
| | （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，董事
无法保证发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者对发行文 | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 |
| 件和定期报告内容存在异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当对此予以披露。公司不予披露
的，董事可以直接申请披露；
（六）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（七）应当充分考虑所审议事项的合法
合规性、对公司的影响以及存在的风
险，审慎履行职责并对所审议事项表示
明确的个人意见。对所审议事项有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会提供
决策所需的进一步信息；
（八）董事应当充分关注董事会审议事
项的提议程序、决策权限、表决程序等
相关事宜；
（九）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则和公司章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 | 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百一十一条 董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议； | 第一百一十四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| （二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | |
| 第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事会将在 2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在2个月内完成董事补选。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十五条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百一十三条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， | 第一百一十六条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 |
| 在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。 | 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十七条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十四条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 第一百一十八条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事
以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 |
| 第一百一十五条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。 |
| 经股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，
但董事因违反法律法规和公司章程规
定而导致的责任除外。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以为董事购买责
任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和本章程规定而
导致的责任除外。 |
| 第一百一十六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 | 删除条款 |
| 第一百一十七条 独立董事享有董事的
一般职权，同时依照法律法规、部门规
章、北京证券交易所规则和公司章程针
对相关事项享有特别职权。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害
关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对《上（ 市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 | 第一百四十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| 的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使前款所列职权的，
公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十八条 独立董事应当依法履
行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。独立董事应当按年度向股东
大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护公司整体利 | 删除条款 |
| 益。 | |
| 第一百一十九条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规、北京证券交易所业务规则、
本章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、北
京证券交易所业务规则和公司章程的
规定行使职权，为董事正常履行职责提
供必要的条件。
第一百二十条 董事会由 7名董事组成，
其中独立董事 3名，且至少包括一名会
计专业人士。董事会设董事长 1名。
第一百三十一条 董事会设董事长 1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 第一百二十条 公司设董事会，董事会
由 7名董事组成，其中职工代表董事1
名，独立董事 3名，且至少包括一名会
计专业人士。董事会设董事长 1名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 | 第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案； |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）审议符合以下标准的关联交易
（除提供担保外），但按照本章程规定
应当提交股东大会审议的除外：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300万元；
公司发生符合上述标准的关联交易应
当及时披露。
（九）审议达到下列标准之一的交易
（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，但
低于 50%；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上但低于 50%，且
超过 1000万元但低于 5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上
但低于 50%，且超过 1000万元但低于
5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会 | （六）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）审议符合以下标准的关联交易
（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300万元；
公司发生符合上述标准的关联交易应
当及时披露。
（八）审议达到下列标准之一的交易
（除提供担保、提供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，但
低于 50%；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上但低于 50%，且
超过 1000万元但低于 5000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上
但低于 50%，且超过 1000万元但低于
5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但低
于 50%，且超过 150万元但低于 750万 |
| 计年度经审计净利润的 10%以上但低
于 50%，且超过 150万元但低于 750万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但低
于 50%，且超过 150万元但低于 750万
元；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提请选举和更换公
司董事；
（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十九）除须报股东大会决定的事项
外，决定公司对外投资、收购出售资产、 | 元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但低
于 50%，且超过 150万元但低于 750万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十七）法律、法规或本章程规定，以
及股东会授予的其他职权。 |
| 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
交易等事项；
（二十）法律、法规或本章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
前款第（十八）项规定的讨论评估事项，
董事会每年至少进行一次，并在年度报
告中披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | |
| 第一百二十二条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委 | 第一百四十八条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | |
| 第一百二十四条 公司章程第一百一十
七条第二款第一项至第三项、第一百二
十一条第三款所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。 | 第一百四十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十一条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百二十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会设立审计委员会等专门委员会，制
定专门委员会议事规则。国务院有关主 | 第一百二十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则应作为本章程 |
| 管部门对专门委员会的召集人另有规
定的，从其规定。 | 的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十六条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 | 第一百四十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十七条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 公司董事会战略委员
会为董事会有关决策提供咨询或建议，
向董事会负责并报告工作。公司董事会
战略委员会的主要职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发
行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务
进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融
资、资产经营等项目进行研究并提出建
议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；
（七）指导和监督董事会有关决议的执
行；
（八）董事会授予的其他职权。如有必
要，委员会可以聘请外部专家或中介机
构为其提供专业咨询服务。 | 第一百五十一条 战略委员会为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负
责并报告工作。公司董事会战略委员会
的主要职责是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发
行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务
进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融
资、资产经营等项目进行研究并提出建
议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；
（七）指导和监督董事会有关决议的执
行；
（八）董事会授予的其他职权。如有必
要，委员会可以聘请外部专家或中介机
构为其提供专业咨询服务。 |
| 第一百三十条 董事会应当确定对外投 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外 |
| 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 | 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准 。 |
| 第一百三十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提请董事会聘任或解聘总经理、
董事会秘书；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十三条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事长应当积极推动公司制定、完善和 | 第一百二十六条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 执行各项内部制度。董事长不得从事超
越其职权范围的行为。董事长在其职权
范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项
时，应当提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告
知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件报告后，应当立
即敦促董事会秘书及时履行信息披露
义务。 | |
| 第一百三十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十五条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、二
分之一以上的独立董事、董事长认为必
要时、总经理提议时、本章程规定的其
他情形提议召开董事会临时会议的，董
事长应当自接到提议后 10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表 1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会、
过半数的独立董事、董事长认为必要
时、总经理提议时、存在本章程规定的
其他情形时，可以提议召开董事会临时
会议的。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十七条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； | 第一百三十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； |
| （四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。两名及以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当采纳，公司应当及时披露。董
事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。 | （四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十九条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名 | 第一百三十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 |
| 或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。 | 范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10年。 | 第一百三十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10年。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前 10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发 |
| | 行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 |
| | 自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 任公司独立董事应当
符合下列条件 ：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百四十五条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，除
符合本章程第一百〇六条的规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。
本章程关于董事候选人的相关规定，同
时适用于高级管理人员。相关期间，应
当以公司董事会审议高级管理人员候
选人聘任议案的日期为截止日。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
在任总经理出现第一百〇六条规定的
情形，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关经理履行职
责，召开董事会予以解聘。
高级管理人员在任职期间发生被中国
证监会采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选且期限尚未届满的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。 | 第一百五十三条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。控股股东高级管理人员兼任公司董
事、监事的，应当保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。 | 第一百五十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司有关内控制度，审批公
司日常经营管理中的各项费用、财务支
出款项；根据《（公司章程》和议事规则
及有关内控制度，决定公司有关对外投
资等非关联交易事项，签署或授权代理 | 第一百五十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司有关内控制度，审批公
司日常经营管理中的各项费用、财务支
出款项；根据本章程和议事规则及有关
内控制度，决定公司有关对外投资等非
关联交易事项，签署或授权代理人签署
公司日常生产经营中发生的各类合同、 |
| 人签署公司日常生产经营中发生的各
类合同、协议(包括但不限于销售合同、
原材料采购合同、固定资产投资、设备
采购合同等)；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）董事会闭会期间，在董事会授
权范围内决定贷款、投资或资产处置等
事宜，并同时向董事会和董事长报告有
关情况；上述投资或资产处置涉及关联
交易时，应按有关规定办理；
（十二）在董事会授权范围内代表公司
处理对外事宜；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议，接受董事会和
监事会的监督；非董事总经理在董事会
会议上没有表决权。
公司的高级管理人员应当对证券发行
文件和定期报告签署书面确认意见:应
当保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整;无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。 | 协议（包括但不限于销售合同、原材料
采购合同、固定资产投资、设备采购合
同等）；
（十）签发日常行政、业务和财务文件；
（十一）董事会闭会期间，在董事会授
权范围内决定贷款、投资或资产处置等
事宜，并同时向董事会和董事长报告有
关情况；上述投资或资产处置涉及关联
交易时，应按有关规定办理；
（十二）在董事会授权范围内代表公司
处理对外事宜；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十条 总经理工作细则包括下
列内容： | 第一百五十八条 总经理工作细则包括
下列内容： |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职应向董事会提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露时，辞职报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行
职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职
自辞职报告送达董事会时生效，高级管
理人员与公司之间的劳动合同关于辞
职程序另有规定的，从其规定。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条 财务负责人应当积极
督促公司制定、完善和执行财务管理制
度，重点关注资金往来的规范性。 | 删除条款 |
| 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 |
| 的，应当承担赔偿责任。 | 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于监事。
本章程关于董事候选人的相关规定，同
时适用于监事。相关期间，应当以公司
股东大会等有权机构审议监事候选人
聘任议案的日期为截止日。
监事在任职期间发生被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选且期限尚未届满的，应当及时向
公司主动报告并自事实发生之日起 1个
月内离职。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， | 删除条款 |
| 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百五十七条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选、或者因监事
的辞职导致公司监事会低于法定最低
人数、或职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一时，辞职报告应当在下任监事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当
继续履行职责。公司应当在 2个月内完
成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章 | 删除条款 |
| 程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 第一百六十三条 公司设监事会，监事
会由 3名监事组成，其中由职工代表担
任的监事 1名，监事会设主席 1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意
见，监事无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由；
（二）对董事、高级管理人员遵守法律
法规、部门规章、业务规则和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢 | 删除条款 |
| 免的建议；
（三）监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规、部门规章、业务规则或
者公司章程的，应当履行监督职责，向
董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向北京证券交易所报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式提出。董事会
不同意召开，或者在收到提议后 10日
内未做出书面反馈的，监事会可以自行
召集和主持临时股东大会。在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监事
会会议，回答所关注的问题；
（十）监事会应当了解公司经营情况，
检查公司财务，监督董事、高级管理人 | |
| 员履职的合法合规性，行使公司章程规
定的其他职权，维护公司及股东的合法
权益。监事会可以独立聘请中介机构提
供专业意见；
（十一）监督检查公司执行国家有关法
律、法规的情况，执行公司章程的情况
以及内控制度、风险防范体系的建设及
运行情况；
（十二）监督公司重大计划、方案的制
订和实施；
（十三）监督公司财务预算和决算、利
润分配等重大决策活动的规范情况；
（十四）法律法规或本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。 | |
| 第一百六十五条 监事会每 6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 监事会的监督记录以
及进行财务检查的结果应当作为对董 | 删除条款 |
| 事、高级管理人员绩效评价的重要依
据。 | |
| 第一百六十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10年。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）公司章程规定的其他内容。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式
发出会议通知召开的监事会临时会议，
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 公司应当在每个会计
年度结束之日起四个月内向中国证监 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派出 |
| 会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每个会计年度前六个月结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每个会计年度前三个月、前九个月结
束之日起一个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百七十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十三条……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。…… | 第一百六十六条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
…… |
| 第一百七十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。 |
| 第一百七十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百七十六条 公司缴纳所得税后的
利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金，提取比例由股
东大会决议；
（四）支付股东股利。 | 删除条款 |
| 第一百七十七条 公司利润分配政策及
其调整：
（一）股东回报制定原则：
1、公司应当重视投资者特别是中小投
资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
2、公司可以采取现金、股票、或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红
的数额为含税金额。
4、公司董事会、监事会和股东大会对 | 第一百六十九条 公司利润分配政策及
其调整：
（一）股东利润分配的原则：
1、公司应当重视投资者特别是中小投
资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
2、公司可以采取现金、股票、或者现
金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
3、公司优先采用现金分红的利润分配
方式。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。现金分红
的数额为含税金额。
4、公司董事会、股东会对利润分配政 |
| 利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和股东和中小股
东的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合等法律规
范允许的其他形式分配利润；公司经营
所得利润将首先满足公司经营需要，在
满足公司正常生产经营资金需求的前
提下，公司可以进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：1公司该年度
的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的税后利润)为正值；2未
来十二个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，或在考虑实施前
述重大投资计划或重大现金支出以及
该年度现金分红的前提下公司正常生
产经营的资金需求仍能够得到满足。上
述重大投资计划或重大现金支出指以
下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
10%，且超过 2,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
5%。根据公司章程关于董事会和股东大
会职权的相关规定，上述重大投资计划 | 策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、
股票或者现金与股票相结合等法律、法
规允许的其他形式分配利润。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该
年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后剩余的税后利润)为正值；
（2）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑
实施前述重大投资计划或重大现金支
出以及该年度现金分红的前提下公司
正常生产经营的资金需求仍能够得到
满足。上述重大投资计划或重大现金支
出指以下情形之一：（1）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 10%，且超过 2,000万
元；（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的
5%。
根据本章程关于董事会和股东会职权
的相关规定，上述重大投资计划或重大 |
| 或重大现金支出须经董事会批准，报股
东大会审议通过后方可实施；
（3）现金分红的比例。公司在当年盈
利、累计未分配利润为正，且不存在影
响利润分配的重大投资计划或重大现
金支出事项的情况下，应当优先采取现
金方式分配股利；如满足实施现金分红
的条件，公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可供股东分配的
利润的 10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%，现金分红的比
例须由股东大会审议通过。公司董事会
应综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及是否有
重大资金支出安排等因素；
（4）股票股利分配条件：在保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，基
于回报投资者和分享企业价值考虑，当
公司股票估值处于合理范围内，公司可
以发放股票股利，具体方案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意、
监事会全体监事过半数同意审议通过 | 现金支出须经董事会批准，报股东会审
议通过后方可实施。
3、现金分红的比例。公司在当年盈利、
累计未分配利润为正，且不存在影响利
润分配的重大投资计划或重大现金支
出事项的情况下，应当优先采取现金方
式分配股利；如满足实施现金分红的条
件，公司每年以现金方式分配的利润不
低于当年实现的可供股东分配的利润
的 10%，且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%，现金分红的比例须
由股东会审议通过。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，提出差异化的现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 |
| 后提交股东大会审议。股东大会审议利
润分配方案时，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会审议通过的公司利润分
配方案,应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对利润分配方案进行审议
时,利润分配方案应由出席股东大会的
股东或股东代理人所持表决权的二分
之一以上通过。如股东大会审议发放股
票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（四）利润分配政策的调整程序：公司
根据自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者遇到战争、自然灾害等
不可抗力，或者公司外部经营环境发生
重大变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经2/3以上（含）独立
董事表决通过后提交股东大会特别决
议通过。股东大会审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方 | 应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、股票股利分配条件：在保证公司股
本规模和股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值考虑，当公
司股票估值处于合理范围内，公司可以
发放股票股利，具体方案需经公司董事
会审议后提交公司股东会批准。
（三）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会全体董事过半数同
意，审议通过后提交股东会审议。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。
2、独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
3、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充 |
| 式。或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，经全体董事过半数同意，且经二
分之一以上独立董事同意方可提交股
东大会审议。
股东大会在审议利润分配政策的调整
或变更事项时，应当提供网络形式的投
票平台为股东参加股东大会提供便利，
且应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
（五）利润分配政策的实施
公司应严格按照有关规定在年度报告、
半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符
合《（公司章程》的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完
备。独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，需详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规、透明。
（六）存在股东违规占用公司资金情况 | 分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会审议通过的公司利润分
配方案,应当提交公司股东会进行审议。
股东会对利润分配方案进行审议时,利
润分配方案应由出席股东会的股东或
股东代理人所持表决权的过半数通过。
如股东会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3以上通过。
（四）利润分配政策的调整程序：公司
根据自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者遇到战争、自然灾害等
不可抗力，或者公司外部经营环境发生
重大变化并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生较大变
化时，公司可对利润分配政策进行调
整，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和北京证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事
会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，经全体董事过半数同意
方可提交股东会审议。
股东会在审议利润分配政策的调整或
变更事项时，应当提供网络形式的投票
平台为股东参加股东会提供便利，且应
当经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | （五）利润分配政策的实施
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定和执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
①是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
（六）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百七十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后 | 删除条款 |
| 实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百七十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得 |
| 董事会审议，并由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告、专人发送、邮件、
传真或电子邮件方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十九条 公司召开监事会的会
议通知，以电子邮件、电话、邮寄或专
人送达进行。 | 删除条款 |
| 第一百九十二条 公司指定《中国证券
报》、北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn）以及中国证监会
与交易所指定的其他报纸或网站，作为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 第一百八十七条 公司指定《上海证券
报》、北京证券交易所网站
（https://www.bse.cn）以及中国证监会
与交易所指定的其他报纸或网站，作为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。 |
| 第一百九十三条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向
中国证监会报告，并予公告。 | 第一百八十八条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上公告。 | 第一百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百九十四条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 公司依照本章程第一
百六十七条第二款的规定弥补亏损后， |
| | 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 | 第一百九十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九
条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15日内组成清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 |
| 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 | 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权 |
| 会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百一十六条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先通过协商方式解决。协
商不成的，任何一方均有权将相关争议
提交公司住所地有管辖权的人民法院
通过诉讼方式解决。 | 删除条款 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”“以
内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低
于”“多于”不含本数。 | 第二百一十六条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
| 第二百二十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则。 | 第二百一十八条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
