大禹生物(871970):总经理工作细则
山西大禹生物工程股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山西大禹生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 6日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<总经理工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。本子议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西大禹生物工程股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》、《山西大禹生物工程股份有限公司章程》及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设总经理 1名，董事会秘书 1名、财务负责人 1名，由董事会聘任或解聘，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 第三条 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。 第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。 第二章 总经理任职资格及任免 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 财务负责人作为高级管理人员，除符合本条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3年以上。 第六条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和公司章程的规定进行。副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 财务负责人负责公司的财务工作、副总经理协助总经理工作。 第七条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期 3年，届满经董事会通过可以连聘连任。 第八条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。 第九条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近 3年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近 3年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 总经理的职权 第十条 根据《公司法》和公司章程的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务支出款项；根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投资等非关联交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）； （十）签发日常行政、业务和财务文件； （十一）董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理； （十二）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十一条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和审计委员会的监督；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十二条 公司总经理应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 第四章 总经理的工作职责 第十三条 总经理的工作职责如下： （一）全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规； （二）维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系； （三）根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会审议批准后组织实施； （四）不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制； （五）确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。 第十四条 按照分工或受总经理委托，副总经理和财务负责人协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务。财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。 第十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但总经理与公司之间的劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。 第十六条 总经理不得在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。 第五章 总经理办公会议制度 第十七条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。 第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次。 第十九条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。 第二十条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理和财务负责人，董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。 第二十一条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议 5天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。 第二十二条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前 3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前 3天送出席人员阅知。 第二十三条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。 第二十四条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为 10年。 第二十五条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。 第二十六条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第二十七条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。 第六章 重大经营活动中总经理的工作规范 第二十八条 除须由股东会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。 第二十九条 总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限等。 第三十条 总经理根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。 第三十一条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告： （一） 公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二） 报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； （三） 公司财务状况发生异常变动； （四） 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五） 其他重大事项。 第三十二条 在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。 第三十三条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。 第三十四条 总经理应听取公司工会或职工代表大会的有关意见，组织实施工会或者职工代表大会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会或职工代表大会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会或职工代表大会的监督。 第三十五条 总经理应切实保障公司工会或职工代表大会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。 第七章 总经理的责任和义务 第三十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，履行忠实和勤勉的义务。 第三十七条 总经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三十八条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第三十九条 总经理除向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过外，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。 第四十条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 附 则 第四十一条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、或公司章程的规定相冲突的，按照法律、法规、公司章程的规定执行。 第四十二条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第四十三条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效实施。 第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 山西大禹生物工程股份有限公司 董事会 2025年 8月 7日 中财网
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