国光股份(002749):与关联方签署《代为培育协议》暨关联交易
四川国光农化股份有限公司 关于与关联方签署《代为培育协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与关联方签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》，具体情况如下： 一、关联交易概述 基于公司中长期发展战略考虑，公司拟开展海外市场拓展工作。鉴于海外农药业务存在部分国家或地区农药产品登记制度复杂且周期较长、不同国家或地区要求差异巨大、部分国家或地区存在系统性准入壁垒或隐性壁垒等多重挑战，导致海外农药业务前期投资较大、投资周期较长、不确定性因素较多、投资风险较高，同时上市公司资金出境还存在一定的管理风险。为降低上市公司前述风险并有效获取商业机会，实现中长期战略发展目标，同时避免公司与关联方构成潜在同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司与关联方颜亚奇先生签署《代为培育协议》（经公司股东大会审议通过后生效），委托颜亚奇先生按照市场原则在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区的海外目标市场国家或地区为公司代为培育海外农药项目。 待代培育的海外农药标的公司培育成熟，即具备相关农药产品登记资质、满足上市公司治理要求、达到注入上市公司的条件后，颜亚奇先生应及时通知公司，公司按照上市公司监管要求履行相应程序后注入公司（或公司在其合并报表范围内的指定方）。 颜亚奇先生系公司控股股东、实际控制人颜昌绪之子，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易事项已经第六届董事会第五次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，且已经第六届董事会独立董事专门会议第二次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权同意审议通过。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 颜亚奇，男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年12月至2021年12月，任四川国光农化股份有限公司总经理、副董事长；2021年12月至2023年12月，任四川国光农化股份有限公司总经理、董事长。现任子公司四川国光农资有限公司执行董事、子公司鹤壁全丰生物科技有限公司董事。 关联关系的说明：颜亚奇先生系公司控股股东、实际控制人颜昌绪之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《四川国光农化股份有限公司关联交易管理制度》等文件的相关规定，公司与颜亚奇签署《代为培育协议》，构成关联交易。 颜亚奇先生不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司委托关联方颜亚奇先生代培育海外农药的标的事项经公司股东大会审议通过后，颜亚奇先生在目标市场国家或地区设立的相关代培育主体（具体名称、注册信息等以实际注册成立的标的公司为准），具体海外目标市场区域包括亚洲、非洲、拉丁美洲等地区的国家或地区。代培育标的成立后，即开展相关农药产品登记等市场准入工作。 四、关联交易的定价政策及定价依据 如代培育标的在条件成熟，即具备相关农药产品登记资质、满足上市公司治理要求、达到注入上市公司的条件后，公司（或公司合并报表范围内的指定方）与颜亚奇先生（或其指定主体）另行签署相关协议，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。 培育标的相关代为培育业务或资产所发生的费用、支出和风险由颜亚奇先生承担；颜亚奇先生代为培育及处置的收益，归其所有。公司不就相关培育事项向颜亚奇先生支付报酬或费用，也不承担培育风险。 五、《代为培育协议》的主要内容 （一）协议主体 协议由公司（甲方）与颜亚奇（乙方）签署。（甲方、乙方，合称“双方”，单独称为“一方”） （二）代为培育事项 2.1 鉴于海外农药业务前期投资较大、投资周期长、不确定性因素较多、投资风险较高，为降低上市公司业务出海的相关风险，维护上市公司及其全体股东特别是中小股东的利益，甲方同意乙方代甲方培育符合甲方海外业务发展需要的海外农药项目。 2.2 对有条件直接由甲方投资、实施的上述业务或资产，乙方应协助甲方直接进行投资或收购，不得以代甲方培育业务或资产的方式，侵占或损害甲方利益或商业机会。 （三）代为培育原则 3.1 合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司相关法律法规的规定。 3.2 不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。 3.3 符合甲方及甲方全体股东的利益。 （四）代为培育方式 4.1 甲方同意授权乙方或其所控制的企业在海外目标市场国家或地区设立公司作为代为培育标的的实施主体，具体实施情况以乙方或其所控制的企业实际出资及在市场主体登记机关登记为准。 4.2 甲方委托乙方代为培育海外农药标的目标市场国家或地区以甲方向乙方发出的正式通知为准。 4.3 乙方承诺代为培育期间不占用甲方资金，不侵犯甲方资产。双方因培育事项发生的关联交易应严格按照有关法律法规的规定履行审批程序，保证交易价格公允，不得损害甲方及其中小股东的利益。 （五）代为培育标的的处置 5.1 单个或多个代为培育标的成熟达到注入上市公司的条件（包括但不限于代培育标的持续稳定盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等，具体标准由甲方解释）时，乙方应及时书面通知甲方，甲方启动将相关代为培育的海外农药标的公司股权注入甲方（或甲方在其合并报表范围内的指定方）的程序。甲方（或甲方在其合并报表范围内的指定方）、乙方（或乙方指定主体）将另行签署协议，并严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规及其他有关法律法规的规定履行审批程序并确定转让价格。 5.2 单个或多个代为培育标的不满足注入上市公司的条件，乙方应向甲方说明原因，届时甲方与乙方协商具体解决方式。 5.3 在培育过程中，乙方如认为代为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到培育条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应书面征求甲方同意终止培育。乙方应在甲方同意终止培育后对所持代为培育标的股权进行清算注销或进行其他处置。 5.4 在培育过程中，甲方如认为部分或全部代为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以书面通知乙方提前终止对相关代为培育标的的培育，乙方需在甲方书面通知后终止培育工作并尽快对相关标的进行清算注销，清算注销工作完成后无代为培育标的存续的，本协议相应解除。 5.5 完成全部代为培育或清算工作后，乙方及其控制的主体将不再从事与甲方相同或者相似的业务。 5.6 乙方代甲方培育业务或资产所发生的费用、支出和风险由乙方承担，乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。甲方不就相关培育事项向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。 （六）其他事项 6.1 本协议自甲、乙双方完成签署且本协议所约定的代为培育事项经甲方股东大会审议通过之日起生效，至本协议约定的解除/终止情形达成时解除/终止。经甲、乙双方一致同意，甲、乙双方可终止本协议。 6.2 由本协议引起的或与本协议有关的所有争议应提交双方进行协商解决。如果在三十(30)天内无法通过协商达成一致，则本协议任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会四川分会根据其当时有效的仲裁程序和规则在成都进行仲裁。败诉方应当承担为解决争议而产生的合理费用，包括但不限于仲裁费用和律师费用。仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本协议中的其他条款。 六、关联交易目的及对公司影响 由于海外农药业务存在前期投资较大、投资周期长、不确定性因素较多、投资风险较高等诸多问题，同时上市公司资金出境还存在一定的管理风险。为降低上市公司前述风险并有效获取商业机会，实现中长期战略发展目标，同时避免公司与关联方构成潜在同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，公司委托关联方颜亚奇先生先行代为培育海外农药标的，待代培育的海外农药标的公司培育成熟，即具备相关农药产品登记资质、满足上市公司治理要求、达到注入上市公司的条件后，再按照上市公司监管要求履行相应程序后注入公司（或公司在其合并报表范围内的指定方），从而有效保护公司及全体股东特别是中小股东的权益。 公司委托关联方颜亚奇先生代为培育海外标的事项，符合公司控股股东、实际控制人颜昌绪先生及其配偶陈润培女士、股东颜亚奇先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中作出的避免同业竞争相关承诺的实质性要求，符合公司经营发展需要，有助于公司降低投资风险，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至公告日，公司与该关联人颜亚奇先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元；2025年初至公告日，公司与颜亚奇先生控制的成都松尔科技有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为382.83万元。 八、备查文件 1.公司第六届董事会第五次会议决议； 2.公司第六届监事会第五次会议决议； 3.公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 四川国光农化股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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