国光股份(002749):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为确保公司董事会的科学决策和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《四川国光农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本《议事规则》。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。 第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第四条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。董事会成员中应当包括职工代表董事一名。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。每届董事任期三年，任期从股东会通过之日起计算，即从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满，可连选连任。 第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三章 董事会及董事长的职权 第十条 董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第十一条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集、主持及提案 第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 提案应符合下列条件: （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）以书面方式提交。 第十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时。 （四）过半数独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第五章 董事会会议通知 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别于会议召开十日以前和会议召开三日以前以书面通知方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日以前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章 董事会会议的召开 第二十二条 除相关法律法规、规范性文件及《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第二十三条 总裁、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十六条 受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十九条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第七章 董事会会议的表决 第三十二条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。 会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。 第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（二）法律法规、部门规章和规范性文件等规定董事应当回避的情形。 （三）董事本人认为应当回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决，会议召集人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 董事会会议由董事会秘书作出记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； （五）董事对有关事项的发言要点和主要意见； （六）每一决议事项的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录像、录音。 第三十九条 会议主持人应当根据表决结果，当场宣布表决结果。 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议记录有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出记载的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十一条 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总裁予以纠正。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第八章 附则 第四十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第四十六条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十七条 本规则由董事会制订并负责解释。自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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