国光股份(002749):关联交易管理制度
四川国光农化股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股的公司。 第二章 关联人及关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4.由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.本条（一）第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条（一）、（二）所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人； （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第四条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应做好登记管理工作。 第五条 关联交易是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条 关联交易遵循市场化定价原则，由交易双方协商确定。 第三章 关联交易的内部控制 第七条 公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，并根据本制度的规定审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当按权限处理。 第八条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 第九条 日常关联交易的报告 日常关联交易是指与公司关联人之间发生的与本制度第五条（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项。日常关联交易按本制度第二十二条的规定进行披露并履行相应审议程序。日常关联交易实行年度计划管理。日常关联交易年度计划由公司各业务承办部门发起并提出，对于日常关联交易分类，原则上按照信息披露口径进行分类统计。 公司各业务承办部门完成年度日常关联交易计划统计后，由财务部对年度计划进行汇总初审后交公司董事会办公室。公司按审批权限履行决策审批程序。 日常关联交易年度计划执行情况由公司各承办部门定期汇总并报送公司财务部。如需调整年度计划，公司财务部及时根据汇总情况与相关部门审慎评估，及时调整年度计划后交公司董事会办公室。公司按审批权限履行决策审批程序。 第十条 公司及控股子公司发生日常关联交易之外的关联交易，应在交易发生之前按照职责、权限及时拟定报告或议案交公司董事会办公室。公司按审批权限履行决策审批程序。 第四章 关联交易的决策权限、程序与披露 第十一条 （一）除为关联人提供担保外，下列关联交易应经公司董事会审议通过并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （三）法律、法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。（二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东会审议。 第十二条 下列关联交易除公司董事会审议通过并及时披露外，应提交股东会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提请股东会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估； （二）公司为关联人提供担保的； （三）董事会审议本制度第十一条的关联交易事项时，因关联董事回避后，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的。 第十三条 除了为关联人提供担保外，本制度第十一条、第十二条规定的须经董事会审议且应当披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过；但应由董事会以特别决议通过的事项，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，需将该交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第三条（二）的第4项规定，下同）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条（二）的第四项规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十六条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十一条和第十二条的规定。 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，按照《上市规则》规定的标准，适用本规则第十一条和第十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条 公司与关联人发生本规则第五条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条和第十二条的规定。 第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《公司章程》或其他法律法规规定的应当履行披露义务和审议 程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条（二）第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第五章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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