[担保]国光股份(002749):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保管理工作，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章规以及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股的公司。 第三条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金等。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构。 第二章 对外担保的审查 第五条 对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人应在公司财务部要求时限内提交相关资料。 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保人为非公司全资子公司的，应向公司提供以下资料： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、最新的信用等级状况、产权控制关系、与本公司关联关系、其他关系等）； （二）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （三）担保方式、期限、金额及反担保方案和基本资料； （四）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响被担保人偿债能力的重大或有事项的说明； （五）最近一年及最近一期经审计的财务报告或财务报表； （六）主合同及与主合同有关的资料； （七）公司认为需要提供的其他有关资料。 第六条 公司财务部在受理被担保人的申请后，公关法务部配合财务部做好被担保企业的资格审查工作，对被担保人的资信状况进行调查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件由财务总监审核后送交董事会秘书。 第七条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请书等相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。 第八条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后组织履行董事会或股东会的审批程序。 第九条 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的； （三）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （四）被担保人申请担保的债务存在违法、违规情形的； （五）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的； （六）公司曾为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本金等情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的或给公司造成损失的； （七）反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （八）公司股东会或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审议与批准 第十条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 公司及其控股子公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十三条 除被担保人为公司全资子公司的担保外，公司对外担保（包括控股股东、实际控制人及其关联方）必须要求对方提供反担保，提供的反担保必须与担保的数额相对应。反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、不可转让或限制流通的财产的，应当拒绝担保。 第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，经办部门应说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十五条 公司及其控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担保合同、反担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 法律规定必须办理担保登记的，应办理担保登记。 第四章 对外担保的信息披露 第十七条 公司在董事会或股东会对公司对外担保事项做出决议后，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。 第十八条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第十九条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： (一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第五章 对外担保的日常管理及风险控制 第二十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第二十一条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十二条 对外担保有效期内，财务部必须对有关担保事项严格监控，及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。当出现法律纠纷时，法务部应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十三条 公司应督促被担保人按时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十四条 公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度所称“以上”含本数， “低于”、“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起施行。 中财网
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