| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 | 说明 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）
和《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）以及其他有关
规定，制订本公司章程。 | 第一条 为维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有
关规定，制定本章程。 | |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法
定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事或者经
理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。 | |
| 3 | 无 | 新增：第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 | 本条为公
司章程新
增内容。
新增本条
后，原公
司章程
“第九
条”至“第
三十五
条”序号
分别顺延
1位，变更
为“第十
条”至“第
三十六
条”。 |
| 3 | 第九条 公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。 | |
| 5 | 第十一条 本公司章程所称
其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十二条 本公司章程所称高
级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书。 | |
| 6 | 第十三条 公司的经营宗旨：
坚持以人为本，立足科技创新，致
力于科技成果转化和产业化，以科
学求实、勇于探索的精神创优质产
品，依靠现代化的经营管理，铸精
品企业，以优异的业绩，最大限度
地回报国家、社会和股东。 | 第十四条 公司的经营宗旨：
秉承“量身定制儿童药物”研发理
念，以“使千千万万中国儿童健康
强壮，成为儿童保健和治疗领域的
领军企业”为使命愿景，以“认真
做事，诚信做人”为价值理念，聚
焦主业，创新赋能，做强做优做大
儿童健康产业，实现公司持续高质
量发展，以优异的业绩最大限度地
回报国家、社会和股东。
公司的主责为：以“使千千万
万中国儿童健康强壮”为使命，加
强技术创新与产品研发，不断深化
儿童健康产业战略布局，做强做优
做大儿童健康产业；主业为：生物
医药制造。 | |
| 7 | 第十四条 经依法登记，公司
经营范围是：二氧化氯制备成套装
置的集成、销售、安装及技术服务；
二氧化氯发生器、次氯酸钠发生 | 第十五条 经依法登记，公司
的经营范围：一般项目：企业总部
管理；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；健 | |
| | 器、臭氧发生器、紫外线设备、一
体化净水设备的开发、生产、销售、
安装及技术服务；消毒产品、消毒
剂的研发、生产及销售（不含危险
化学品）；环保设备、水处理设备
的开发、生产、销售、安装；智慧
协同消毒系统的开发及应用；环
保、建筑智能化、市政公用工程设
计、施工、工程总承包；水污染治
理工程、污水处理及再生利用工
程、工业废水废气废物处理工程、
大气污染治理工程总承包；地源热
泵工程总承包；计算机软件的技术
开发、技术服务、销售；信息系统
集成服务；运行维护服务；计算机
网络工程；工业自动控制设备、通
信设备、网络设备、大屏幕显示设
备的开发、生产、销售、安装；LED
显示屏、图像处理器、显示单元、
多媒体触控产品的生产及服务。沥
青、防水材料销售；房屋租赁；高
新技术开发、成果转让、技术服务；
进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。 | 康咨询服务（不含诊疗服务）；非
居住房地产租赁；停车场服务；软
件开发；环境保护专用设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建设工程设计；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。 | |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则。同
种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则。同
种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股
的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额
股，以人民币标明面值。 | |
| 10 | 第二十一条 公司或公司的
子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子
公司不得以赠与、垫资、担保、补
偿、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提 | |
| | | 供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。 | |
| 11 | 第二十二条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 | |
| 12 | 第二十六条 公司因本章程
第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当由三分之二以上董事出席的
董事会会议决议，并经全体董事过
半数同意。
公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）
6
项、第（四）项情形的，应当在
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | |
| 13 | 第二十七条 公司的股份可
以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当
依法转让。 | |
| 14 | 第二十八条 公司不接受本
公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公
司的股份作为质权的标的。 | |
| 15 | 第二十九条 发起人持有的
本公司股份，自公司成立之日起1
年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证
1
券交易所上市交易之日起年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易
1
之日起年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | |
| 16 | 第三十条 公司持有5%以上
股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，……
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，…… | 第三十一条 公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，……
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，…… | |
| 17 | 第三十一条 公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | |
| 18 | 第三十三条 公司股东享有
下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
( )
二依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
( )
四依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所 | 第三十四条 公司股东享有下
列权利：
(一)依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
( )
二依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
( )
四依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其 | |
| | 持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | 所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
( )
七对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 | |
| 19 | 第三十四条 股东提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。
股东申请公司有关查阅材料
时，应当向公司提供证明其持有公
司股份的数量及持股期限的书面文
件。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。 | |
| 20 | 第三十五条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东 | |
| | | 会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 | |
| 21 | 无 | 新增：第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 | 本条为公
司章程新
增内容。
新增本条
后，原公
司章程
“第三十
六条”至
“第三十
八”序号
分别顺延
1位，变更
为“第三
十八条”
至“第四
十条”。 |
| 22 | 第三十六条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未 | 第三十八条 审计与风险委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计与风险委员会向人
民法院提起诉讼；审计与风险委员
会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收
到前款规定的股东书面请求后拒绝 | |
| | 提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 | |
| 23 | 第三十八条 公司股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公
司章程》规定应当承担的其他义 | 第四十条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 | |
| | 务。 | | |
| 24 | 无 | 新增：第四十一条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 本条为原
章程中第
三十八条
部分内
容。新增
本条后，
原公司章
程“第三
十九条”
至“第四
十”序号
分别顺延
1位，变更
为“第四
十二条”
至“第四
十三条”。 |
| 25 | 第三十九条 持有公司 5％以上有
表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | 第四十二条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 | |
| 26 | 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露 | |
| | | 与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 27 | 无 | 新增：第四十四条 控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 28 | 无 | 新增：第四十五条 控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 | 本条为公
司章程新
增内容。
新增本条
后，原公
司章程
“第四十
一条”至
“第六十
二条”序
号分别顺
延 1位，
变更为
“第四十 |
| | | | 六条”至
“第六十
七条”。 |
| 29 | 第四十一条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投
资计划；
( )
二选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
( )
五审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决
议；
(九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
( )
十修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规
定的担保事项；
( )
十三审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金
用途事项；
( )
十五审议股权激励计划和员
工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十
七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。 | |
| 30 | 第四十三条 股东大会分为
年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，并应于 | 第四十八条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计 | |
| | 上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。 | 年度完结之后的六个月之内举行。 | |
| 31 | 第四十四条 下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3时，即少于六人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东
提出书面要求日计算。前述第(五)
项独立董事提议召开股东大会的，
应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。 | 第四十九条 下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三
分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计与风险委员会提议召
开时；
(六)法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 | |
| 32 | 第四十五条 本公司召开股
东大会的地点为：公司办公所在
地：济南。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2个
工作日公告并说明原因。 | 第五十条 本公司召开股东会
的地点为公司办公所在地：山东省
济南市。
股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。 | |
| 33 | 第四十六条 本公司召开股
东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效； | 第五十一条 本公司召开股东
会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、 | |
| | （三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 | 召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有
关问题出具的法律意见。 | |
| 34 | 第四十七条 独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公
告。 | |
| 35 | 第四十八条 监事会有权向
董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10日
内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后 10日内
未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十三条 审计与风险委员
会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计与风
险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审
计与风险委员会可以自行召集和主
持。 | |
| 36 | 第四十九条 单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 | 第五十四条 单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内 | |
| | 10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向审
计与风险委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计与风险
委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临
时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计与风险委员会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为审
计与风险委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | |
| | | | |
| 37 | 第五十条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十五条 审计与风险委员
会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计与风险委员会或召集股东
应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。 | |
| 38 | 第五十一条 对于监事会或
股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计与风险
委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名
册。 | |
| 39 | 第五十二条 监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所必需 | 第五十七条 审计与风险委员
会或股东自行召集的股东会，会议 | |
| | 的费用由本公司承担。 | 所必需的费用由本公司承担。 | |
| 40 | 第五十四条 公司召开股东
大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召
开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十九条 公司召开股东
会，董事会、审计与风险委员会以
及单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围，或者
没有明确议题和具体决议事项的除
外。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | |
| 41 | 第五十五条 召集人应在年
度股东大会召开 20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于
会议召开 15日前以公告方式通知
各股东。 | 第六十条 召集人应在年度股
东会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。 | |
| 42 | 第五十六条 股东大会的通
知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码；
(六)网络或其他方式的表决时间及
表决程序；
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全 | 第六十一条 股东会的通知包
括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议
期限；
(二)提交会议审议的事项和提
案；
(三)以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电
话号码；
(六)网络或其他方式的表决时 | |
| | 部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 | 间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会网络或者其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 43 | 第五十七条 股东大会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董
事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 | |
| 44 | 第六十一条 个人股东亲自
出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本 | 第六十六条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份 | |
| | 人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | |
| 45 | 第六十二条 股东出具的委
托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托
他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | |
| 46 | 第六十三条 委托书应当注
明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 | 无 | 删除该
条。 |
| 47 | 第六十四条 代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 | |
| 48 | 第六十五条 出席会议人员
的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股
(
份数额、被代理人姓名或单位名
称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议
(
登记册载明参加会议人员姓名或
者单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代
( )
理人姓名或者单位名称等事项。 | |
| 49 | 第六十七条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | |
| 50 | 第六十八条 股东大会由董
事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事
长主持）主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监
事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两
位或两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的
股东会，由审计与风险委员会召集
人主持。审计与风险委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计与风险委员会成员共
同推举的一名审计与风险委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 51 | 第七十条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | |
| 52 | 第七十一条 董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | |
| 53 | 第七十三条 股东大会应有
会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经 | 第七十七条 股东会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； | |
| | 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | （五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。 | |
| 54 | 第七十四条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 | |
| 55 | 第七十六条 股东大会决议
分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
(
由出席股东大会的股东包括股东
代理人) 所持表决权的1/2以上通
过。
股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东(包括股
) 2/3
东代理人 所持表决权的 以上
通过。 | 第八十条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 | |
| 56 | 第七十七条 下列事项由股
东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规以及本章
程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | |
| 57 | 第七十九条 股东(包括股东
代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 | 第八十三条 股东以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利 | |
| | 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。……除法定
条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。……除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委
托代理人出席股东会会议的股东。 | |
| 58 | 第八十一条 除公司处于危
机等特殊情况外， 非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机
等特殊情况外， 非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | |
| 59 | 第八十二条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
董事会、单独或者合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东可以提出股东代表
董事候选人的提案；董事会、监事
会、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人的提
案；监事会、单独或者合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东可以提出股东代表
监事候选人的提案。
公司股东大会选举或更换独
立董事、非独立董事和监事（指非
由职工代表担任的监事）符合下列
情形时应当采用累积投票制 :
（一） 选举两名以上独立董事；
（二） 单一股东及其一致行动人
合计持有公司发行在外有表决权
的股份比例在 30%及以上时，公司
选举两名及以上董事或监事。
公司独立董事、非独立董事和
监事的选举实行分开投票。不采取
累积投票方式选举董事、监事时，
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
……
董事会应当向股东公告候选
独立董事、非独立董事、监事的简
历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
董事会、单独或者合计持有公
司发行在外有表决权股份总数的
1%以上的股东可以提出股东代表
董事候选人的提案；董事会、单独
或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人的提案。
公司股东会选举或更换独立董
事和非独立董事符合下列情形时应
当采用累积投票制: （一） 选举两
名以上独立董事；（二） 单一股东
及其一致行动人合计持有公司发行
在外有表决权的股份比例在 30%及
以上时，公司选举两名及以上董事。
公司独立董事和非独立董事的
选举实行分开投票。不采取累积投
票方式选举董事时，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
……
董事会应当向股东公告候选独
立董事、非独立董事的简历和基本
情况。 | |
| 60 | 第八十四条 股东大会审议
提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条 股东会审议提案
时，不能对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 | |
| 61 | 第八十七条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
…… | 第九十一条 股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
…… | |
| 62 | 第八十八条 股东大会现场
结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束
时间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 | |
| 63 | 第九十三条 股东大会通过
有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在股东大会结束后立即
就任。 | 第九十七条 股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事在股东
会结束后立即就任。 | |
| 64 | 第一百五十条 根据《中国共
产党章程》等有关规定，在公司设
立中国共产党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员。经中
共山东华特控股集团有限公司委
员会批准，设立中共山东华特达因
健康股份有限公司总支部委员会。
党组织关系隶属中共山东华特控
股集团有限公司委员会。 | 第九十九条 根据《中国共产
党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，
经中国共产党山东华特控股集团有
限公司委员会批准，设立中国共产
党山东华特达因健康股份有限公司
总支部委员会，党的关系隶属于中
国共产党山东华特控股集团有限公
司委员会。 | 原公司章
程第章
“党的组
织”变更
为第章，
原“第九
十五条”
至“第一
百四十
九”序号
变更为
“第九十
九条”至
“第一百 |
| | | | 五十七
条”。 |
| 65 | 第一百五十一条 公司党总
支领导班子根据《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》等规定，按
照管理权限配备。公司党总支由5
至7人组成，一般由党员负责人担
任书记和委员。 | 第一百条 公司党总支根据《中
国共产党章程》 《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》
等规定，按照管理权限配备。党总
支一般由5至7人组成，最多不超
过9人。公司党总支按照干部管理
权限，规范动议提名、组织考察、
讨论决定等程序，保证党对干部人
事工作的领导权和对重要干部的管
理权。 | |
| 66 | 第一百五十二条 公司建立健
全党务工作机构，配备党务工作人
员，为党总支的活动提供必要条
件，保障党总支的工作经费。公司
党总支按照《中国共产党基层组织
选举工作条例》定期进行换届选
举。 | 第一百零一条 公司党总支建
立健全党务工作机构，配备党务工
作人员和纪检人员。公司应当为党
组织的活动提供必要条件，保障党
组织工作经费。公司党组织按照《中
国共产党基层组织选举工作条例》
定期进行换届选举。 | |
| 67 | 第一百五十三条 公司党总支
围绕生产经营开展工作，发挥战斗
堡垒作用。主要职责是:
（一）学习宣传和贯彻落实党
的理论和路线方针政策，宣传和执
行党中央、上级党组织和本组织的
决议，团结带领职工群众完成本单
位各项任务。
（二）按照规定参与本单位重
大问题的决策，支持本单位负责人
开展工作。
（三）做好党员教育、管理、
监督、服务和发展党员工作，严格
党的组织生活，组织党员创先争
优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推
动解决职工群众合理诉求，认真做
好思想政治工作。领导本单位工
会、共青团、妇女组织等群团组织，
支持它们依照各自章程独立负责
地开展工作。
（五）监督党员、干部和企业
其他工作人员严格遵守国家法律
法规、企业财经人事制度，维护国
家、集体和群众的利益。 | 第一百零二条 公司党总支围
绕生产经营开展工作，发挥战斗堡
垒作用。主要职责是:
（一）学习宣传和贯彻落实党
的理论和路线方针政策，宣传和执
行党中央、上级党组织和本组织的
决议，团结带领职工群众完成本公
司各项任务。
（二）按照规定参与本公司重
大问题的决策，支持本公司负责人
开展工作。
（三）全面推进落实“四同步、
四对接”要求，做好党员教育、管
理、监督、服务和发展党员工作，
严格党的组织生活，组织党员创先
争优，充分发挥党员先锋模范作用。
（四）密切联系职工群众，推
动解决职工群众合理诉求，认真做
好思想政治工作。领导本公司工会、
共青团、妇女组织等群团组织，支
持它们依照各自章程独立负责地开
展工作。
（五）监督党员、干部和企业
其他工作人员严格遵守国家法律法
规、企业财经人事制度，维护国家、 | |
| | （六）实事求是对党的建设、
党的工作提出意见建议，及时向上
级党组织报告重要情况。按照规定
向党员、群众通报党的工作情况。 | 集体和群众的利益。
（六）实事求是对党的建设、
党的工作提出意见建议，及时向上
级党组织报告重要情况。按照规定
向党员、群众通报党的工作情况。
（七）讨论和决定党总支职责
范围内的其他重要事项。 | |
| 68 | 第一百五十四条 公司建立
党总支议事决策机制，明确公司党
总支决策和参与重大问题决策事
项的范围和程序，制定集体研究把
关事项清单，由党总支对企业重大
事项进行集体研究把关。公司党总
支研究讨论是董事会、经理层决策
重大问题的前置程序，重大经营管
理事项必须经党总支研究讨论后，
再由董事会、经理层按照职权和规
定程序作出决定。 | 第一百零三条 公司党总支具
有人财物重大事项决策权，由党总
支按程序对企业重大事项进行集体
研究把关。公司党总支研究讨论是
董事会决策重大问题的前置程序，
重大经营管理事项必须经党总支研
究讨论后，再由董事会作出决定。 | |
| 69 | 第一百五十五条 公司党总支
议事决策应当坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，重大
事项应当充分协商，实行科学决
策、民主决策、依法决策。 | 无 | 删除该条 |
| 70 | 第一百五十六条 公司党总支
应结合实际，健全完善相关规章制
度，研究制定集体研究把关事项清
单，厘清党总支与股东大会、董事
会、监事会、总经理的职责边界，
将公司党总支的机构设置、职责分
工、人员配置、工作任务、经费保
障纳入管理体制、管理制度和工作
规范，建立各司其职、各负其责、
协调运转、有效制衡的公司治理机
制。 | 无 | 删除该条 |
| 71 | 第一百五十七条 坚持和完善
“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党总支领导班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党总支领导班子。 | 第一百零四条 坚持和完善“双
向进入，交叉任职”领导体制，一
般由党员负责人担任书记和委员。
公司党组织实行集体领导和个人分
工负责相结合的制度，进入董事会、
经理层的党组织领导班子成员必须
落实党组织决定。 | |
| 72 | 第九十五条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 | 第一百零五条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 | |
| | 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 73 | 第九十六条 董事由股东大
会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 | 第一百零六条 董事由股东会
选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 | |
| | 董事可以由经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任经理或者
其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 | 董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | |
| 74 | 第九十七条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会
报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损
害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成 | |
| | | 损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 75 | 第九十八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零八条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计与风险
委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | |
| 76 | 第一百条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会
应在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向
公司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 | |
| 77 | 第一百零一条 董事辞职生
效或者任期届满,应向董事会办妥
所有移交手续,其对公司和股东承
担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条 公司建立董
事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事对公司商业秘密
保密的义务在其任期结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其
他忠实义务的有效期至该董事任职
对公司的影响消弭之日或自其离任
之日起 3年，以后到者为准。
董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 | |
| 78 | 无 | 新增：第一百一十二条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 79 | 第一百零三条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公
司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 80 | 第一百零四条 独立董事任
职、职责、履职、监管等应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 | 无 | 删除该条
款。 |
| 81 | 第一百零五条 公司设董事
会，对股东大会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事
会。董事会由九名董事组成，设董
事长一人，可以设副董事长一至二
人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事会可以设职工代表董事1 | |
| | | 名。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 | |
| 82 | 第一百零六条 董事会由八
名董事组成，设董事长一人，副董
事长一至二人。 | 无 | 删除该条
款。 |
| 83 | 第一百零七条 董事会对股
东大会负责。董事会有中长期发展
决策权、经理层成员选聘权、经理
层成员业绩考核权、经理层成员薪
酬管理权、职工工资分配管理权、
重大财务事项管理权等职权，具体
行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投
资方案；
(四)制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
( )
六制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的
设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； | 第一百一十六条 董事会对股
东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东
会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构
的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）决定职工收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）向股东会提请聘请或 | |
| | （十一）决定职工收入分配方
案；
（十二）制定公司的基本管理
制度；
（十三）制订公司章程的修改
方案；
（十四）管理公司信息披露事
项；
（十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或公司章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作条例，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 | 者更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
董事会决定公司重大经营管理
事项时，须经公司党总支前置研究
讨论；
超过股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。 | |
| 84 | 第一百零九条 董事会制定
《董事会议事规则》，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。《董事会议事
规则》作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会表决通过。 | 第一百一十八条 董事会制定
董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 85 | 第一百一十一条 董事会设
董事长一人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 | 无 | 删除该条
款。 |
| 86 | 第一百一十二条 董事长行
使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 | 第一百二十条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、主 | |
| | 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）签署公司股票、公司债
券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）行使法定代表人的职
权；
（六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。 | 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议
的执行；
（三）行使法定代表人职权；
签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；签署法
律法规规定和经董事会授权应当由
董事长签署的文件；
（四）在发生不可抗力或重大
危机等紧急情况下，对公司事务行
使符合法律法规和公司利益的特别
处置权，并在事后向董事会和股东
会报告；
（五）法律法规和董事会授予
的其他职权。 | |
| 87 | 第一百一十三条 公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过半数董事
共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 | |
| 88 | 第一百一十四条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年
至少召开四次定期会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通
知全体董事。 | |
| 89 | 第一百一十五条 有下列情
形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名
提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事
提议时；
（六）总经理提议时； | 第一百二十三条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计与风险委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。 | |
| | （七）证券监管部门要求召开
时；
（八）本章程规定的其他情
形。
董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 | | |
| 90 | 第一百一十六条 董事会召
开定期会议和临时会议，应当分别
提前十日和三日通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式发出书
面会议通知，提交全体董事和监
事。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十四条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：通
过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式发出书面会议通知，提交
全体董事。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
通知时限为会议召开 5日前。
情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。 | |
| 91 | 第一百一十九条 董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无
关联董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。 | |
| 92 | 第一百二十条 董事会决议
表决方式为：举手表决并签署书面
确认意见。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以
用传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 无 | 删除该
条。 |
| 93 | 无 | 新增：第一百二十八条 除不可抗
力因素外，董事会定期会议必须以
现场会议形式举行。董事会召开临
时会议原则上采用现场会议形式；
当遇到紧急事项且董事能够掌握足
够信息进行表决时，也可采用电话
会议、视频会议或者形成书面材料
分别审议的形式对议题作出决议。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 94 | 第一百二十二条 董事会应
当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、列席会议的
董事会秘书应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录、授权委托书、
表决票等作为公司档案保存，保存
期限为永久保存。 | |
| 95 | 无 | 新增：第一百三十二条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 96 | 无 | 新增：第一百三十三条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| | | 要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 97 | 无 | 新增：第一百三十四条担任公司独
立董事应当符合下列条件：（一）
根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立
性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 98 | 无 | 新增：第一百三十五条独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益； | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| | | （三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
责。 | |
| 99 | 无 | 新增：第一百三十六条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 100 | 无 | 新增：第一百三十七条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 101 | 无 | 新增：第一百三十八条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| | | 公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十
六条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 | |
| 102 | 无 | 新增：第一百三十九条公司董事会
设置审计与风险委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 103 | 无 | 新增：第一百四十条 审计与风险委
员会成员为3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事
两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 104 | 无 | 新增：第一百三十五条 审计与风险
委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计
与风险委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）公司财务报告的审核、
合规管理等工作； | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| | | （六）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。 | |
| 105 | 无 | 新增：第一百四十二条 审计与风险
委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，
应当经审计与风险委员会成员的过
半数通过。
审计与风险委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计与风险委员会工作规则由
董事会负责制定。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 106 | 无 | 新增：第一百四十三条 公司董事会
设立战略与投资委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等其他专门
委员会。专门委员会作为董事会的
专门工作机构，对董事会负责，为
董事会决策提供咨询和建议。依照
本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规则由董
事会负责制定，具体规定各专门委
员会的组成、职责、工作方式、议
事程序等内容，规范专门委员会的
运作。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 107 | 无 | 新增：第一百四十四条 提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| | | 提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 108 | 无 | 新增：第一百四十五条 薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | 本条为公
司章程新
增内容。 |
| 109 | 第一百二十四条 公司设总
经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，协助总经理工
作，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监 1名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书为公司高级管
理人员。 | 第一百四十六条 公司设总经
理一名，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副总经理若干名，由董
事会决定聘任或者解聘。 | |
| 110 | 第一百二十五条 本章程第
九十五条关于不得担任董事的情 | 第一百四十七条 本章程关于
不得担任董事的情形、离职管理制 | |
| | 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事
的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | |
| 111 | 第一百二十七条 总经理每
届任期三年，连聘可以连任。 | 第一百四十九条 总经理每届
任期三年，总经理连聘可以连任。 | |
| 112 | 第一百三十条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其
他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | 第一百五十二条 总经理工作
细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
事项。 | |
| 113 | 第一百三十四条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| 114 | 第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百三十六条 本章程第
九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任
3
期每届为年。监事任期届满，连
选可以连任。 | 14
删除该章节，共 条。 | |
| | 第一百三十九条 监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十一条 监事可以
列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得
利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十三条 监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监
事会。监事会由 5名监事组成，监
事会设主席 1人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会包括股东代表和比例
不低于 1/3的公司职工代表，即股
东代表 3人、职工代表 2人。职工
代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十五条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面 | | |
| | 审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员
执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十六条 监事会每 6
个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第一百四十七条 监事会制
定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东大
会表决通过。
第一百四十八条 监事会应
当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档
案保存期限不少于 10年。
第一百四十九条 监事会会 | | |
| | 议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限，事由及议
题，发出通知的日期。 | | |
| 115 | 第一百六十一条 ……
公司弥补亏损和提取公积金
后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参
与分配利润。 | 第一百六十一条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。 | |
| 116 | 第一百六十四条 公司重视
对投资者的合理投资回报，为投资
者提供分享公司经济增长成果的
机会。
（一）公司利润分配政策
1.利润分配原则
公司的利润分配以保护股东
利益、保持公司持续发展能力为宗
旨，考虑公司的发展阶段，并保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
2.利润分配的范围
公司利润分配以母公司的可
供分配的利润为依据，不得超过累
计可供分配利润的范围。
公司当年实现的净利润，在按
规定弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，每年向股东分配股利
不低于当年实现的可供分配利润
的 40%。公司有重大资金支出安排
的，分配比例可低于 40%，但最低
不得低于 20%。
3.利润分配的周期
在满足股利分配条件的前提
下，公司原则上每年度向股东进行
一次利润分配。在有条件的情况
下，可以进行中期现金分红。
4.利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现
金、股票相结合或法律法规许可的 | 第一百六十二条 公司重视对
投资者的合理投资回报，为投资者
提供分享公司经济增长成果的机
会。
（一）公司利润分配政策
1.利润分配原则
公司的利润分配以保护股东利
益、保持公司持续发展能力为宗旨，
考虑公司的发展阶段，并保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
2.利润分配的范围
公司利润分配以母公司的可供
分配的利润为依据，不得超过累计
可供分配利润的范围。
公司现金股利政策目标为固定
股利支付率。公司当年实现的净利
润，在按规定弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，每年向股东分
配股利不低于当年实现的可供分配
40%
利润的 。公司有重大资金支出
安排的，分配比例可低于40%，但
最低不得低于20%。
3.利润分配的周期
在满足股利分配条件的前提
下，公司原则上每年度向股东进行
一次利润分配。在有条件的情况下，
可以进行中期现金分红。
4.利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现 | |
| | 其他形式分配利润。现金分红优先
于股票股利，具备现金分红条件
时，公司优先采用现金分红的利润
分配方式。
5.现金分红的条件、比例
公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平、债务偿还能力、
是否有重大资金支出安排和投资
者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应当达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前
款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
6.股票股利分配的条件
在满足上述现金分红的前提
下，公司发展中有资本扩张需求
时，公司可以与现金分红同时或者
单独提出并实施股票股利分配方
案。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配决策程序
及机制
1.利润分配决策程序
公司利润分配方案由董事会
根据公司利润分配政策，结合公司
实际情况制订预案，报公司股东大 | 金、股票相结合或法律法规许可的
其他形式分配利润。现金分红优先
于股票股利，具备现金分红条件时，
公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
5.现金分红的条件、比例
公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应当达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
20%
中所占比例最低应当达到 。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前款
第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
6.股票股利分配的条件
在满足上述现金分红的前提
下，公司发展中有资本扩张需求时，
公司可以与现金分红同时或者单独
提出并实施股票股利分配方案。采
用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
（二）公司利润分配决策程序
及机制
1.利润分配决策程序
公司利润分配方案由董事会根
据公司利润分配政策，结合公司实 | |
| | 会审议。
董事会提出的利润分配方案，
须经全体董事过半数通过且三分
之二以上独立董事同意。公司应保
障独立董事的知情权，向独立董事
提供与分红方案有关的背景材料。
独立董事对有关情况进行调查时，
公司应予配合。在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和
比例等事宜，独立董事应当发表明
确意见。董事会会议记录应详细记
录分配预案形成过程、参会董事发
言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等。
股东大会对分红具体方案进
行审议时，应当通过投资者关系网
络平台、公司信箱、电话联系等多
种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配方案
应由出席股东大会的股东或股东
代理人以所持二分之一以上的表
决权通过。
2.利润分配的执行
公司应当严格执行公司章程
确定的利润分配政策以及股东大
会审议批准的利润分配具体方案。
存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东应获
分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
公司应当在年度报告等定期
报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况。公司年度实现盈
利，但董事会未提出现金利润分配
预案的，应在年度报告中详细说明
未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。独立董事应当对
此发表独立意见。
3.利润分配政策的调整
因企业发展的内外部环境发
生重大变化，根据发展规划和长期 | 际情况制订预案，报公司股东会审
议。
董事会提出的利润分配方案，
须经全体董事过半数通过且三分之
二以上独立董事同意。公司应保障
独立董事的知情权，向独立董事提
供与分红方案有关的背景材料。独
立董事对有关情况进行调查时，公
司应予配合。在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和比
例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。董事会会议记录应详细记录
分配预案形成过程、参会董事发言
要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等。
股东会对分红具体方案进行审
议时，应当通过投资者关系网络平
台、公司信箱、电话联系等多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。利润分配方案应由出
席股东会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。
2.利润分配的执行
公司应当严格执行公司章程确
定的利润分配政策以及股东会审议
批准的利润分配具体方案。
存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东应获分
配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
公司应当在年度报告等定期报
告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况。公司年度实现盈利，
但董事会未提出现金利润分配预案
的，应在年度报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。独立董事应当对此发
表独立意见。
3.利润分配政策的调整
因企业发展的内外部环境发生
重大变化，根据发展规划和长期发 | |
| | 发展的需要，确需调整或变更本章
程规定的利润分配政策的，董事会
应进行详细论证，提出修改方案报
股东大会审议。董事会提出的调整
方案须经全体董事过半数通过且
三分之二以上独立董事同意。独立
董事应对利润分配政策的调整发
表独立意见。
利润分配政策调整方案应经
出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3以上通过。 | 展的需要，确需调整或变更本章程
规定的利润分配政策的，董事会应
在充分听取中小股东意见基础上进
行详细论证，提出修改方案报股东
会审议。董事会提出的调整方案须
经全体董事过半数通过且三分之二
以上独立董事同意。独立董事应对
利润分配政策的调整发表独立意
见。
利润分配政策调整方案应经出
席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（三）当公司存在下列情形之
一的，可以不进行利润分配：
1.
最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
2.最近一个会计年度年末资产
负债率高于70%的。 | |
| | 第一百六十二条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | |
| 117 | 第一百六十五条 公司实行
内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百六十五条 公司实行内
部审计制度。明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。 | |
| 118 | 第一百六十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百六十六条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 | |
| 119 | 无 | 第一百六十七条 内部审计机
构向董事会负责。 | 本条为章
程新增内 |
| | | 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计
与风险委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计与风险委员会
直接报告。 | 容。 |
| 120 | 无 | 第一百六十八条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计与风险委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 | 本条为章
程新增内
容。 |
| 121 | 无 | 第一百六十九条 审计与风险
委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 | 本条为章
程新增内
容。 |
| 122 | 无 | 第一百七十条审计与风险委
员会参与对内部审计负责人的考
核。 | 本条为章
程新增内
容。原公
司章程
“第一百
六十七
条”至“第
一百七十
七条”序
号分别顺
延 4位，
变更为
“第一百
六十八
条”至“第
一百八十
二条”。 |
| 123 | 第一百六十八条 公司聘用
会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百七十二条 公司聘用、
解聘会计师事务所，由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 | |
| 124 | 第一百七十七条 公司通知
以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件送出的，以电话确认 | 第一百八十条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以传
真、电子邮件送出的，以电话确认 | |
| | 日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 日为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自收到邮件送达之日起第一
个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 | |
| 125 | 无 | 新增：第一百八十四条 公司合并
支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 | 本条为章
程新增内
容。原公
司章程
“第一百
八十一
条”至“第
一百八十
五条”序
号分别顺
延 1位，
变更为
“第一百
八十六
条”至“第
一百八十
九条”。 |
| 126 | 第一百八十一条 公司合并,
应当由合并各方签订合并协议,并
编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在
《中国证券报》、《证券时报》或
《证券日报》上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自公告之日起四十五日
内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起十日内通知
债权人,并于三十日内在《中国证券
报》《证券时报》《证券日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | |
| 127 | 第一百八十三条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《中国证券报》、
《证券时报》或《证券日报》公告。 | 第一百八十七条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》《证券时
报》《证券日报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 | |
| 128 | 第一百八十五条 公司需要
减少注册资本时，必须编制资产负 | 第一百八十九条 公司减少注
册资本，将编制资产负债表及财产 | |
| | 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》、《证
券时报》或《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。 | 清单。
公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。 | |
| 129 | 无 | 新增：第一百九十条 公司依照本
章程第一百六十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十九条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日
内在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。 | 本条为章
程新增内
容。 |
| 130 | 无 | 新增：第一百九十一条 违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 本条为章
程新增内
容。 |
| 131 | 无 | 新增：第一百九十二条 公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购 | 本条为章
程新增内
容。原公
司章程 |
| | | 权的除外。 | “第一百
八十七
条”至“第
二百零四
条”序号
分别顺延
3位，变更
为“第一
百九十四
条”至“第
二百一十
三条”。 |
| 132 | 第一百八十七条 公司因下
列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
10%
的，持有公司全部股东表决权
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第一百九十四条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限
届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。 | |
| 133 | 第一百八十八条 公司有本
章程第一百八十七条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存
续。依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持
表决权的2/3 以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章
程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | |
| 134 | 第一百八十九条 公司因本
章程第一百八十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五） | 第一百九十六条 公司因本章
程第一百九十四条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） | |
| | 项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | |
| 135 | 第一百九十条 清算组在清
算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
…… | 第一百九十七条 清算组在清
算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的
剩余财产；
…… | |
| 136 | 第一百九十一条 清算组应
当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》、
《证券时报》或《证券日报》上公
告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条 清算组应当
自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在《中国证券报》《证
券时报》《证券日报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 | |
| 137 | 第一百九十三条 清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 | |
| 138 | 第一百九十四条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 | |
| 139 | 第一百九十五条 清算组成
员应当忠于职守，依法履行清算义 | 第二百零二条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉 | |
| | 务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
| 140 | 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有
的股份占股份有限公司股本总额
50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然未超 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过
投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控
股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | |
| 141 | 第二百零三条 本公司章程
以中文书写，其他任何语种或不同
版本的公司章程与本公司章程有
歧义时，以在山东省工商行政管理
局最近一次核准登记后的中文版
公司章程为准。 | 第二百一十条 本章程以中文
书写，其他任何语种或者不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在临
沂市行政审批服务局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | |
| 142 | 第二百零四条 公司章程所
称：“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称
“以上”、“以内”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、
“少于”不含本数。 | |
