禾望电气(603063):深圳市禾望电气股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度（2025年8月制订）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员的离职管理。 第三条公司董事、高级管理人员的离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》；（二）公开透明原则：及时、准确、完整披露董事、高级管理人员离职信息；（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员的离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条公司董事和高级管理人员的离职包含任期届满未连任、辞职、被解除职务以及其他导致其实际离职等情形。 第五条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法律法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职将导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形或者独立董事出现不符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的任职资格条件或独立性要求的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。 第九条股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解职生效。 向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 第十条董事会可以在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解职生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事会的董事过半数通过。 第十一条股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事或高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事或高级管理人员可以选择在股东会或董事会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述。股东会或董事会应当对董事或高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事或高级管理人员的申辩后再进行表决。 第十二条无正当理由，在任期届满前解除董事、高级管理人员职务的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同或高级管理人员的劳动合同相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第三章移交手续与未结事项处理 第十三条董事、高级管理人员应于正式离职后5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。 第十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。 离职董事、高级管理人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。如离职董事、高级管理人员未按前述承诺履行的，公司有权要求离职董事、高级管理人员赔偿由此产生的损失。 第四章离职后的责任及义务 第十五条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第十六条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十七条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十八条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十九条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第五章附则 第二十条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。 深圳市禾望电气股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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