上纬新材(688585):上纬新材董事会审计委员会工作细则（2025年8月修订）
第一章 总则 第一条 为强化上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全上市公司内部监督机制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事委员应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名应当由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：(一)具有注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。 第七条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主要职责权限： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司内部控制； (五)提议召开临时董事会会议； (六)提议召开临时股东会会议；并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (七)向股东会会议提出提案； (八)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； (九)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (十)接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； (十一) 负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十一条 前置审议事项：审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；(五)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十二条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 (二)提议启动选聘外部审计机构相关工作； (三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计机构有效运作； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；(六)协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十六条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； (二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 工作程序 第二十三条 董事会秘书应协调公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一)公司相关财务报告； (二)内外部审计机构的工作报告； (三)外部审计合同及相关工作报告； (四)公司对外披露信息情况； (五)公司重大关联交易审计报告； (六)其他与审计委员会履行职责相关的文件。 第二十四条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。 第五章 议事规则 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 第二十七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十八条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员的委托。授权委托书须明确授权范围和期限。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第二十九条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会直接审议。 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。 第三十三条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； (二)出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；(三)会议议程、议题； (四)参会人员发言要点； (五)每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； (六)会议记录人姓名； (七)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会报告年度履行职责及行使职权的情况可以参考以下几个方面：(一)对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况； (二)对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等； (三)对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；(四)对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；(五)行使《公司法》规定的监事会的职权情况； (六)法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况。 审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时，建议审计委员会召集人加强与董事长的沟通，推动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。 第六章 附则 第三十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十八条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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