洁雅股份(301108):中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
铜陵洁雅生物科技股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2025〕22号），中证中小投资者服务中心对公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项存有疑问，依法行使股东质询权。现就《股东质询函》所列问题回复并公告如下： 问题： 近期，中证投服中心关注到你公司非独立董事俞彦诚对公司公告的《2025年限制性股票激励计划（草案）》持否定意见，在董事会上对 4项股权激励相关议案均投出反对票，理由之一为本方案全部为限制性激励且每股授予价格大幅低于每股净资产，有损广大中小投资者利益。经分析，中证投服中心对你公司股权激励授予价格大幅低于每股净资产存有疑问，现依法行使股东质询权，具体如下： 根据公告，公司本次股权激励计划中限制性股票授予价格为 12.63元/股，截至 2025年一季度末公司的每股净资产为 22.86元/股，授予价格仅为每股净资产的 55.25%。根据 Wind统计数据分析，2025年以来共有 143家创业板和科创板上市公司实施与你公司本次相同的第二类限制性股票激励计划，其中 22家公司（占比 15.38%）的授予价格低于其最近报告期的每股净资产，授予价格最低为每股净资产的 54.74%、最高为 88.31%、平均为 71.89%。你公司授予价格为每股净资产的 55.25%，低于上述 22家公司中的 21家。 鉴于上述情况，请你公司结合非独立董事意见、近期市场案例情况，说明授予价格大幅低于每股净资产的原因、合理性，以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形。 回复： 2025年 7月 21日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并决定将相关议案提交公司2025年第四次临时股东会审议。董事会审议过程中，公司非独立董事俞彦诚先生认为公司本次激励计划方案全部为限制性激励且每股授予价格大幅低于净资产，有损广大中小股东利益，投出反对票。公司董事会对俞彦诚先生积极履行董事职责，确保公司治理完善表示感谢。 现公司委托独立董事及董事会薪酬与考核委员会就本次股权激励计划相关事项进行了再次研讨、审慎论证，回复如下： （一）根据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条之规定，上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%； （2）股权激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。 公司本次激励计划草案公告前 1个交易日股票交易均价为 25.26元，前 20个交易日股票交易均价为 23.87元，前 60个交易日股票交易均价为 23.78元，前120个交易日股票交易均价为 22.34元。 公司按照本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%确定本次限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的授予价格为 12.63元，符合《上市公司股权激励管理办法》之规定，合法、有效。 （二）2025年一季报记载的公司每股净资产为 22.86元，与激励计划草案公告前 1个交易日、前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价接近。2025年 7月 9日，公司进行了资本公积转增股本，转增后公司每股净资产调整为 16.33元。公司本次激励计划的授予价格占转增后公司每股净资产的比例为 77.34%。因此，公司本次限制性股票激励计划的授予价格低于公司每股净资产具有合理性。 （三）公司本次激励计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划的实施，有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划的实施，有利于维护全体股东的利益。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励事项进行了核查，认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，公司认为本次激励计划的授予价格低于每股净资产的原因合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会 2025年 8月 7日 中财网
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