星宸科技(301536):2025-032 星宸科技：关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市
星宸科技股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期 归属结果暨股份上市的公告 特别提示： 1、本次符合归属条件的激励对象共212人； 2、本次归属第二类限制性股票数量合计655,232股，占公司总股本0.16%； 3、本次归属第二类限制性股票授予价格（调整后）：18.18元/股； 4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； 5、本次归属的限制性股票上市流通日期为2025年8月11日。 星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星宸科技”）于2025年7月18日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）第一个归属期股份登记工作。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划实施情况概述 （一）本激励计划的主要内容 2024年 7月 25日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票 2、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的 A股普通股股票。 3、拟授予的限制性股票数量 本激励计划拟授予的激励对象的限制性股票数量为 177.1476万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,106.00万股的 0.42%。 4、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象不超过 225人，为公司核心人员，占公司截止2023年 12月 31日员工总数 728人的 30.91%，具体包括： （1）部分董事、高级管理人员； （2）核心技术（业务）人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。 本激励计划实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
①经公司第二届董事会第一次会议审议，同意聘任市场营销负责人贺晓明为公司的高级管理人员，详见公司于2024年5月20日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》； ②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 入所致。 5、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制期间内不得归属： 1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； 2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。在上述约定期间内限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。 （4）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票归属后不设置禁售期。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、限制性股票的授予价格 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股18.38元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.38元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 7、限制性股票的归属条件 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的归属条件之一。 1）本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核要求如下表所示：
①上述“营业收入”以经审计的上市公司合并报表的营业收入为计算依据； ②上述“净利润”以经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的影响； ③上述“营业收入”及“净利润”不考虑本激励计划有效期内新增并购事项（若有）对相关指标计算的影响； ④以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 2、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人层面的绩效考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为卓越、优秀、良好、合格、不合格五个档次，依据考核结果对应的个人层面归属比例进行限制性股票的归属：
本激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《限制性股票授予协议书》执行。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年7月9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 2、2024年7月9日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 3、2024年7月10日至2024年7月19日，公司对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年7月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2024年7月25日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年 8月 9日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024年 8月 9日为授予日，向 221名激励对象授予 175.5676万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 6、2025年 7月 18日，公司召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司将 2024年限制性股票激励计划授予价格由 18.38元/股调整为18.18元/股；鉴于部分激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格或第一个归属期因个人绩效考核结果不能完全归属，同意作废该些激励对象已授予尚未归属的限制性股票共 90,044股；同意为符合归属条件的 212名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 655,232股。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。 （三）限制性股票授予情况 公司于 2024年 8月 9日向 221名激励对象授予 175.5676万股限制性股票。
1、限制性股票授予价格调整 公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，并于 2025年 5月 21日完成了 2024年年度权益分派，以公司现有总股本 42,106.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。公司于 2025年 7月 18日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将 2024年限制性股票激励计划授予价格由 18.38元/股调整为 18.18元/股。 2、限制性股票数量调整 公司于 2024年 8月 9日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，因本激励计划拟激励对象中有 4名激励对象在登记为内幕信息知情人后至本激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资格，董事会对 2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由 225人变更为 221人，本激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由177.1476万股变更为175.5676万股。 公司于 2025年 7月 18日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，9名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计 71,676股不得归属，由公司作废；40名激励对象第一个归属期因个人绩效考核结果不能完全归属的限制性股票合计18,368股，由公司作废。综上所述，公司合计作废 90,044股已授予尚未归属的限制性股票。本激励计划的激励对象由 221人调整为 212人。 （五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于 2025年 7月 18日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司按照 2024年限制性股票激励计划的相关规定在第一个归属期内为符合归属条件的 212名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量为 655,232股。公司将统一向符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记手续。 （二）本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明 根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。本激励计划的授予日为 2024年 8月 9日，因此本激励计划将于 2025年 8月 11日进入第一个归属期。 关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明如下：
三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、限制性股票授予日：2024年 8月 9日 2、本次归属数量：655,232股 3、本次归属人数：212人 4、授予价格（调整后）：18.18元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、第一个归属期可归属对象名单及归属情况
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 1、本次归属股票的上市流通日：2025年 8月 11日。 2、本次归属股票的上市流通数量：655,232股。 3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。 4、董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、验资及股份登记情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 7月 25日出具了《星宸科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0038号），截至 2025年 7月 21日，公司已收到 212名激励对象缴纳的 2024年限制性股票激励计划第一个归属期的认购款人民币 11,912,117.76元，其中计入股本人民币 655,232.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币 11,256,885.76元。 本次归属的第二类限制性股票 655,232股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。 本次变更后，公司股本总额由 421,060,000股增加至 421,715,232股。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对公司股权结构的影响如下表所示：
（2）本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 （二）本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 本次归属限制性股票 655,232股后，公司总股本由 421,060,000股增加至421,715,232股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、法律意见书的结论性意见 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、归属及作废事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、归公司本次调整、归属及作废事项尚需依法履行信息披露义务。 九、备查文件 1、第二届董事会第八次会议决议； 2、第二届监事会第七次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于星宸科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就并作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书； 5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《星宸科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]361Z0038号）。 特此公告。 星宸科技股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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