协鑫集成(002506):签署硅料采购合同暨关联交易
协鑫集成科技股份有限公司 关于签署硅料采购合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）全资子公司协鑫集成科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州集成”）于 2025年 8月 7日与江苏中能硅业科技发展有限公司（以下简称“中能硅业”）签订了《产品购销框架合同》，由于生产经营需要，公司拟向中能硅业采购硅料，采购总金额预计不超过 45,000万元（含税），双方每个月就硅料交易价格根据市场行情议价，具体价格以双方签订的采购订单为准。 公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）18.59%股权，协鑫科技控股有限公司间接控制江苏中能硅业科技发展有限公司 100%股权，故江苏中能硅业科技发展有限公司为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事已就本次关联交易事项召开了专门会议并发表了审核意见，一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于 2025年 8月 7日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署硅料采购合同暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、蒋卫朋先生、马君健先生已回避表决，其余董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：江苏中能硅业科技发展有限公司 2、公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 3、法定代表人：陈辉 4、注册资本：1070757.783444万元 5、注册地址： 徐州经济技术开发区杨山路 66号 6、成立时间： 2006年 03月 07日 7、经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：协鑫科技控股有限公司间接控制江苏中能硅业科技发展有限公司 100%股权。 9、主要财务指标：2024年度中能硅业经审计总资产 4,513,659.03万元，总负债 1,151,925.39万元，净资产 3,361,733.63万元，营业收入 503,269.30万元，营业利润-305,452.36万元，净利润-297,008.72万元。2025年第一季度未经审计净资产 3,346,022.80万元。 10、关联关系说明：公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫科技控股有限公司（股票代码：HK.03800）18.59%股权，协鑫科技控股有限公司间接控制江苏中能硅业科技发展有限公司 100%股权，故江苏中能硅业科技发展有限公司为公司关联方。 11、其他说明：江苏中能硅业科技发展有限公司不属于失信被执行人。 三、关联交易合同主要内容 （一）交易双方 甲方（买方）：协鑫集成科技（苏州）有限公司 乙方（卖方）：江苏中能硅业科技发展有限公司 （二）产品与交易原则 1、交易产品：合同交易产品为硅粉提纯后的YAS复投料。 2、协议执行期间：合同生效之日起至2025年12月31日。 3、货款支付： （1）款到发货 每月月底确定次月价格和交易量后，双方据此签订次月《合同确认单》，买方根据每月《合同确认单》向卖方指定银行账户全额电汇或6个月期以内银行承兑汇票付款。卖方在查证货款到账后，依据当月《合同确认单》安排发货。 （2）订货预付款 为保障合同能顺利执行，买方应按下列时间和金额向卖方支付合计金额为壹亿壹仟万元(人民币)订货预付款（全额电汇或6个月期以内银行承兑汇票）。订货预付货款按时足额到账后，买方依据合同约定方式抵扣卖方的采购货款。抵扣方案为每批次抵扣金额=1.1亿元*（当批次提货量/预估合同总量）；协议执行期间最后批次货款，剩余预付款全额抵扣。 4、产品规格、品质与交易数量: （1）产品规格：硅粉提纯后的YAS复投料 （2）预估数量：11,250吨 （3）采购价格：每个月根据市场行情议价 （4）预估合同总价：含税45,000万元整 （三）合同履行方式 1、交货方式：卖方负责送货至买方厂区或买方指定地点，即卖方负责联系货运将货物运送至买方厂区或买方指定地点内。货到买方厂区或买方指定地点后，由买方仓库负责接收，并对货物数量（重量）、外观、规格和型号做当场验收确认后一切风险转移于买方，在此之前一切风险由卖方承担。 2、发货地点：卖方所在厂区 3、交货地点：买方所在地厂区内或买方指定地址。 （四）运输及包装 1、货物运输：公路汽车运输，卖方负责装车、买方负责卸车，组织车辆和运输费用由卖方承担。 2、产品包装：包装统一、标识清楚、牢固洁净，包装材料不能影响硅料品质，包装物不返还。因包装不当造成买方损失的，卖方应予以赔偿。 3、运输保险：由卖方办理并承担其费用。 （五）质量标准 卖方应保证提供的产品符合规定的质量、规格和性能的要求。 （六）验收方式与异议期限 1、验收方式： 在产品收货交割时，买方对产品型号、规格、外观、数量进行当场验收（另一方有权要求称重一方提供计量器具已经国家强制检定且在有效期内的合格证书）。若买方发现产品型号、规格、外观、数量不符，可拒收并要求卖方立即更换或补足，未在原定交货时间内完成更换或补足的，卖方应承担逾期交货违约责任。 买方自收到货物之日起 30天内有权对卖方产品是否符合质量标准通过合格仪器进行检测分析。 买方对产品是否符合约定标准存在异议，须从自买方收到货物之日起 30日内向卖方书面提出，逾期未提出异议，则视为买方确认卖方产品验收合格。验收合格不免除卖方产品质量保证责任。 2、买方如对产品质量是否符合合同约定标准存在异议，则应发出书面通知，卖方收到通知十日内，由双方共同将异议产品委托共同认可的且具有法定资质的单位（或有国内权威的其他第三方）作鉴定检测，鉴定结果如确认不符合质量标准，则卖方承担鉴定费用并在结果确认后二十日内以合格产品进行更换；如鉴定结果确认符合质量标准，则由买方承担鉴定费用。 （七）违约责任 1、如买方逾期付款（经卖方书面同意或双方确认延迟付款的除外），每延迟一日向卖方支付逾期货款 0.05%的违约金，延迟付款违约金上限不超过逾期付款金额 5%。买方单批延期付款超过 30日或在合同期内存在累计三批产品延迟付款，卖方有权延迟或者中止向买方供货或解除合同，且如市场价格上涨则卖方有权主张按照新的市场公允价格进行结算。 2、如卖方逾期交货（经卖方书面同意或双方确认延迟交货除外），每延迟一日向买方支付逾期货款价值 0.05%的违约金，延迟交付违约金上限不超过逾期交货货值的 5%。卖方单批延期交货超过 30日或在合同期内累计存在有三批产品延迟交货，买方有权延迟或者中止向卖方付款或解除合同。且如市场价格下跌则买方有权主张按照新的市场公允价格进行结算。 3、如果上述违约金不能弥补买方因卖方违约行为而导致的经济损失时，买方仍有权向卖方主张相应的差额赔偿责任。 4、泄密责任：一方一般违约泄密，对方可要求其承担不超过人民币 100万元的违约责任；如买方侵害卖方商业秘密，卖方可在要求买方承担一般违约泄密违约责任的基础上，要求买方赔偿其它经济损失。 5、尽管有前述约定，从资本逐利目的和风险预防控制角度出发，双方同意合同项下任何一方承担违约和或赔偿责任之最高限额，为所涉违约货款金额或争议产品合同价值的 20%。 （八）合同生效和其它 合同自买卖双方法定代表人或授权代表签字并加盖鲜章，并经双方控股公司 （上市公司） 董事会或股东会对合同的签署履行相关审议程序后生效。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易为市场公允价格，硅料交易价格随行就市一月一议。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易属于生产经营活动的正常业务范围。为保证公司生产所需原材料供应稳定，苏州集成向中能硅业采购硅料。中能硅业作为行业内领先的硅料企业，能够为公司稳定地供应硅料产品，符合公司光伏主业战略布局。本次关联交易定价遵循了市场定价原则，价格公允合理，不会影响公司独立性，不存在对关联方的重大依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 六、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至披露日，公司与中能硅业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易的总金额为 5,285.52万元（含税），其中与中能硅业累计发生的关联交易的总金额为 10.34万元（含税）。 七、独立董事专门会议审议情况 公司于2025年8月7日召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意通过了《关于签署硅料采购合同暨关联交易的议案》，独立董事对议案中的关联交易事项进行了充分了解，对本次关联交易相关的资料予以核查，认为本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、第六届董事会第五次独立董事专门会议的意见； 3、《产品购销框架合同》。 特此公告。 协鑫集成科技股份有限公司董事会 二〇二五年八月七日 中财网
 |