新赣江(873167):关联交易管理制度
江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江西新赣江药业股份有限公司 2025年 8月 5日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.04：修订《江西新赣江药业股份有限公司关联交易管理制度》，表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江西新赣江药业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并与关联方签订关联交易书面合同，合同内容应明确、具体、可执行。 第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定及本制度予以办理。 第二章 关联方及关联交易范围的界定 第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成前条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一） 根据与公司或者公司的关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条、第七条规定的情形之一： （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第七条规定的情形之一。 第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）提供或者接受劳务； （十二）委托或者受托销售； （十三）关联双方共同投资； （十四）放弃权利； （十五）中国证监会、北京证券交易所认定的或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的基本原则 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则； （三）有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明； （四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 （五）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。据此商定交易价格时，应充分考虑以下影响定价的因素： 1. 供应或销售地区的市场价格； 2. 比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异； 3. 比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异； 4. 比较价格相对应的数量、质量、等级、规格等的差异； 5. 其他影响可比性的重大因素。 （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）。 第十三条 公司与关联方之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交易。 下列关联交易为不当关联交易： （一）买入产品、其他动产和不动产的价格条件明显高于或出售产品、其他动产和不动产的价格条件明显低于通常交易的价格条件； （二）提供劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显低于或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于通常标准，通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的惯常标准； （三）收购无形资产或股权的价格明显高于或出售无形资产或股权的价格明显低于其实际价值；实际价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格； （四）为关联方的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易； （五）不积极行使对关联方的股权、债权或其他财产权利，致使公司和股东权益受到侵害； （六）违反国家有关法律、法规及政策规定所进行的关联交易。 第十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十六条 关联交易的决策权限： （一）公司拟与关联方发生的关联交易属于以下情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.公司拟与关联方达成的关联交易（除提供担保外）成交金额超过 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的； 2.公司为关联方提供的担保，不论数额大小。 （二）公司拟与关联方发生的关联交易属于以下情形的，应当提交董事会审议通过并及时披露： 1.公司拟与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （三）对于未达到上述董事会、股东会审批标准的其他关联交易事项，由总经理审批；但如总经理为某项关联交易的关联方，则该项关联交易应提交董事会审议批准。 公司拟与关联方达成的本条第一款第（一）项第 1目规定的关联交易事项，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）与日常经营相关的关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条前款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第四款规定，披露审计或者评估报告。 公司在连续 12个月内与同一关联方或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行审批。 上述同一关联方，包括与该关联方同受一主体控制，或相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经第十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十七条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条标准的，适用第十六条的规定。 已经按照第十六条第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十八条 达到披露标准的关联交易应当由独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。 第十九条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，并根据协议所涉及的交易金额按本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第二十条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及向股东披露的义务。 第二十一条 公司每年新发生的关联方为公司融资提供担保的数量较多，需要经常订立新的关联担保协议，难以按照前项规定将每份担保协议提交股东会或者董事会审议的，可以对公司当年度将发生的关联方为公司融资提供担保的债权银行、担保债权总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。 第二十二条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 为交易对方的直接或者间接控制人； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）； （六） 中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 交易对方的直接或者间接控制人； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第七条的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响。 （八）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 关联股东的回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 参与股东会的股东均与审议事项存在关联关系的，经参会股东一致同意后，全体参会股东无需回避，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联方违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联方侵占利益的其他情形。 第二十五条 公司拟部分或者全部放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但招标或拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易的执行与责任 第二十七条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十八条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十九条 公司独立董事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十条 公司的股东、董事、高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反《公司章程》和本制度的董事、高级管理人员。 第六章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度中所称“以上”“高于”，都含本数；“低于”“以外”“过半”“未达”“超过”，都不含本数。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 第三十五条 本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。 江西新赣江药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 7日 中财网
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