新赣江(873167):对外投资管理制度
江西新赣江药业股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江西新赣江药业股份有限公司 2025年 8月 5日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.10：修订《江西新赣江药业股份有限公司对外投资管理制度》，表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江西新赣江药业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目、委托理财等。但公司设立或者增资全资子公司除外。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。 第二章 对外投资的决策权限 第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《江西新赣江药业股份有限公司股东会议事规则》《江西新赣江药业股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元 （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 （六） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定应当由股东会决定的其他投资事项。 第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 第十一条 对于未达到本制度规定的董事会、股东会审批标准的其他对外投资事项，由公司总经理办公会讨论通过后，由总经理负责审批。 第十二条 本制度第九条、第十条、第十一条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除委托理财等北京证券交易所规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的对外投资事项时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用本制度第九条或者第十条或者第十一条。已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定。相关额度的使用期限不得超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第十三条 公司子公司发生的对外投资事项，应当先由公司按照本制度第九条、第十条和第十一条的规定审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十四条 公司总经理、股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十五条 公司总经理为实施对外投资的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十六条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十七条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十八条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十九条 公司财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会/股东会批准实施。 第四章 对外投资的决策程序和执行 第二十条 公司对外投资决策程序为： （一）公司财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审； （二）初审通过后，由相关部门人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，并编制可行性研究报告上报董事长； （三）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （四）公司总经理审查对外投资计划，批准董事会授权范围内的对外投资计划； （五）董事会、股东会履行相应职权进行审批。 第二十一条 公司财务部按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。 第二十二条 公司按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。 第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十四条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。 第二十五条 投资项目实行季报制，项目具体实施部门或人员对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。总经理应向董事会及时汇报投资进展情况。 当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。 第二十六条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由项目具体实施部门或人员负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十七条 出现或发生下列情况之一时，按照本制度第九条、第十条或第十一条的规定，履行相应的审议批准，公司可以收回对外投资： (一) 该投资项目(企业)经营期满； (二) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； (三) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营； (四) 出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况。 第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； (三) 由于自身经营资金不足、急需补充资金时； (四) 公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。 第三十条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十一条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十三条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十四条 公司应于期末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第三十五条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十六条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十七条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十八条 对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第七章 重大事项报告 第三十九条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时向董事会或股东会报告相关进展。 第四十条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。 第四十一条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司总经理及时向董事会或股东会报告。 第八章 附则 第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本制度所称“以上”“超过”均含本数。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。 第四十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 江西新赣江药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 7日 中财网
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