新赣江(873167):利润分配管理制度
江西新赣江药业股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 江西新赣江药业股份有限公司 2025年 8月 5日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.06：修订《江西新赣江药业股份有限公司利润分配管理制度》，表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江西新赣江药业股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江西新赣江药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《江西新赣江药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。 根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第三章 利润分配政策 第五条 公司利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第六条 利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先考虑现金分红的利润分配方式；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。 第七条 利润分配周期 在当年盈利的情况下，公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。 第八条 现金、股票分红条件和比例 （一）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，同时审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，并且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金项目除外），公司应优先采取现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案，提交公司股东会审议决定。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2. 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第九条 发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 第十条 利润分配决策程序 （一）利润分配方案的制订程序： 1. 在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案； 2. 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜； 3. 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应与独立董事、审计委员会成员充分讨论，可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。 （二）利润分配方案的审议程序： 1. 公司利润分配方案应经审计委员会审议通过后提交给董事会；董事会审议通过后，提交股东会审议。董事会审议利润分配预案时，应经全体董事过半数表决通过。 2. 公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，需经公司董事会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十一条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资、各类现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标。 第十二条 公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决通过后提交股东会审议，该调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。 股东会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第四章 利润分配监督约束机制 第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十六条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。 第十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第十八条 公司因特殊情况不进行现金分红时，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况。 第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 江西新赣江药业股份有限公司 董事会 2025年 8月 7日 中财网
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