| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护江西新赣江药业股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护江西新赣江药业股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》《北京证券交易所股票上市
规则》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司法定代表人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事 |
| | 的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有约
束力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。 |
| 第十六条 公司发行的全部股票在证
券登记机构集中登记存管。 | 第十七条 公司发行的股份在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中登记存管。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公 | 第十八条 公司股份的发行，实行公 |
| 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
公司发行股份时，公司在册股东不享
有优先认购权。 | 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第二十条 公司发起人、认购的股份
数、出资方式、出资时间及所持股份比
例如下：
..... | 第二十条 公司发起人、认购的股份
数、出资方式、出资时间及所持股份比
例如下：
.....公司设立时发行的股份总数为
49,800,000.00股、面额股的每股金额
为1元。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理机构批准的其他方式。
公司发行股份时，发行前的现有股东
对新增股份不享有优先认购权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换为公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
的股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在 3年内转让或者注
销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、
持有 5%以上股份的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6个月内卖出，或者在
卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。前款所称董事、高级
管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账 |
| 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条 公司股份在北交所上市转
让前，公司根据《公司法》的规定置备
股东名册。公司股份在北交所上市转
让后，公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
股东名册由董事会秘书保管。股东名
册包括以下内容：
（一）股东姓名及其证件号码，或股东
名称及其统一社会信用代码；
（二）各股东住所及联系方式；
（三）各股东所持有股份数量。 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 |
| 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通 |
| 渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。 | 渠道，保障股东对公司重大事项的知
情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后，按照股东的要求予以提
供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行 |
| | 信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 | 第三十六条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的 |
| 到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳所认缴的股金；
（三）以其所持有股份为限对公司承
担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 |
| 得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（六）保守公司商业秘密；
（七）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押、托管或者设定信托的，或持有的
股份被冻结、司法拍卖或被依法限制
表决权的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人及其关联方人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用关联关系、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | 删除 |
| 转移公司资金资产、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益；控股股东及实际控
制人违反相关法律、法规及章程规定，
给公司及社会公众股股东造成损失
的，应承担赔偿责任。 | |
| 第三十九条 公司应防止控股股东、实
际控制人及其关联方通过各种方式直
接或间接占用或者转移公司资金、资
产及其他资源，公司控股股东、实际控
制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他
形式的占用资金情形。 | 第三十九条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 公司控股股东、实际控制人违反本制
度规定利用关联关系占用公司资金，
损害公司利益并造成损失的，应当承
担赔偿责任，同时相关责任人应当承
担相应责任。
公司董事会发现控股股东、实际控制
人侵占资产时应立即启动“占用即冻
结”机制，即发现控股股东、实际控制
人侵占资产的应立即申请司法冻结，
凡控股股东、实际控制人不能对所侵
占公司资产回复原状或以现金清偿
的，公司董事会应按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，可以依法通过
“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资
抵债”等方式偿还侵占资产。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十条 控股股东、实际控制人及其
控制的企业不得在公司上市后新增同
业竞争。
公司股东、实际控制人、收购人应当严
格按照相关规定履行信息披露义务，
及时告知公司控制权变更、权益变动
和其他重大事项，并保证披露的信息
真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积
极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 员在相关信息披露前负有保密义务，
不得利用公司未公开的重大信息谋取
利益，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他欺诈活动。公司应当做好证券
公开发行、重大资产重组、回购股份等
重大事项的内幕信息知情人登记管理
工作。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前30日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2个
交易日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的股份达到 5%以上的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情
况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。投资者不得通过委托他人持股
等方式规避投资者适当性管理要求。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任 |
| | 公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司应防止控股股东、实
际控制人及其关联方通过各种方式直
接或间接占用或者转移公司资金、资
产及其他资源，公司控股股东、实际控
制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而
形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人
及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所
（以下简称“北交所”）认定的其他形 |
| | 式的占用资金情形。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人及
其控制的企业不得在公司上市后新增
影响公司独立持续经营的同业竞争。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的公司股份达到5%以上的股
东或者实际控制人，应当及时将委托
人或信托方情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。投资者不得通过
委托他人持股等方式规避投资者适当
性管理要求。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； | 第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司股票、债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的
交易事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的
担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 2%以上且
超过3000万元的交易；
（十六）审议批准第四十六条规定的
财务资助事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途 | 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的交易事项；
（十）审议批准本章程第五十一条规
定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易；
（十三）审议批准第五十四条规定的
财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）对回购本公司股份作出决议；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）审议董事会认为需要提交股
东会审议的事项； |
| 事项；
（十八）对回购本公司股份作出决议；
（十九）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（二十）审议董事会认为需要提交股
东大会审议的事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
交易标的为股权且达到本条第（十二）
项规定标准的，公司应当提供交易标
的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资
产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准
日距离评估报告使用日不得超过一
年。审计报告和评估报告应当由符合
《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第（十二）项规定标
准，但是北交所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
公司发生本条第（十四）项、第（十五）
项规定的交易，应比照前款规定提供
评估报告或审计报告。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十二条 公司与其合并报表范围 | 删除 |
| 内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有规定
或者损害股东合法权益的以外，免于
按照第四十一条的规定履行股东大会
审议程序。 | |
| 第四十三条 公司发生的达到下列标
准之一的交易（除提供担保、提供财务
资助外），应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元。
（六）法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件规定应当由股东大会决
定的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负 | 第四十七条 公司发生的达到下列标
准之一的交易（除提供担保、提供财务
资助外），应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过750万元。
（六）法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件规定应当由股东会决定
的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负 |
| 值，取其绝对值计算。
本章程中的交易事项包括但不限于：
购买或出售资产（不包括购买原材料，
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的交易行为）；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；债权、债务重组；
签订许可协议；转让或者受让研究与
开发项目；赠与或受赠资产；放弃权
利；中国证监会、北交所认定的其他交
易。公司与同一交易方同时发生前款
规定的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用本条
规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程本条以
及第一百一十八条的规定披露或审
议。
交易标的为股权且达到本条第一款规
定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证 | 值，取其绝对值计算。
本章程中的交易事项包括但不限于：
购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为）；对外投
资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；提供担
保（公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；提供财务资助；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权、债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、北交所认定的其他交易。
公司与同一交易方同时发生前款规定
的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条第一款
及第二款或者第一百二十八条规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本章程本条第
一款及第二款或者第一百二十八条的
规定披露或审议。
交易标的为股权且达到本条第一款规
定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告。经审计的财务
报告截止日距离审计报告使用日不得 |
| 券法》规定的证券服务机构出具。交易
虽未达到本条第一款规定的标准，但
是北京证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续12个月内累计计
算超过上市公司最近一期经审计总资
产30%的，应当比照本章程前款的规定
提供评估报告或者审计报告，并提交
股东大会审议，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | 超过 6个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
审计报告和评估报告应当由符合《证
券法》规定的证券服务机构出具。交易
虽未达到本条第一款规定的标准，但
是北京证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本章程前款的规定提
供评估报告或者审计报告，并提交股
东会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 |
| 新增 | 第四十八条 除提供担保、提供财务资
助和委托理财等北交所另有规定事项
外，公司进行本章程第四十七条第三
款规定的同一类别且与标的相关的交
易时，应当按照连续12个月累计计算
的原则，适用本章程第四十七条第一
款和第二款或者第一百二十八条。 |
| 新增 | 第四十九条 公司与其控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法
权益的以外，免于按照第四十七条第
一款和第二款或者第一百二十八条的
规定披露或审议。 |
| 新增 | 第五十条 公司进行委托理财，因交易
频次等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资
范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用第四
十七条第一款和第二款及第一百二十
八条的规定。
相关额度的使用期限不得超过 12个
月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。 |
| 第四十四条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同
意。
公司下列重大担保行为，须经董事会
审议后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司提
供担保的总额，超过公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过上市公司最近一期经
审计总资产30%的担保 | 第五十一条 公司下列重大担保行为，
须经董事会审议后提交股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保
的总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或本章程规
定的其他担保情形。 |
| （五）为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或本章程规
定的其他担保情形。
公司在十二个月内发生的对外担保应
当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
除上述规定须经股东大会审议通过的
事项以外，公司所有其他对外担保事
项均须经董事会审议通过。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。 | 股东会审议前款第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第四十五条 公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第四十四条第（一）
项至第（三）项的规定，但是本章程另
有规定除外。公司应当在年度报告和
中期报告中汇总披露前述担保。 | 第五十二条 公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第五十一条第一款
第（一）项至第（三）项的规定。公司
应当在年度报告和中期报告中汇总披
露前述担保。 |
| 新增 | 第五十三条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，提交股东会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联方的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第四十六条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，须经董事
会审议后提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助 | 第五十四条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，须经董事
会审议后提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及北交所另有规定的
除外。 |
| 或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控
股子公司不适第一款、第二款和第三
款关于财务资助的规定。
本章程所称提供财务资助，是指上市
公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。 | 对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联方的，不适
用本条第一款、第二款和第三款及第
一百三十条关于财务资助的规定。
本章程所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。 |
| 新增 | 第五十五条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000
万元的交易，应当比照本章程第四十
七条第六款的规定提供评估报告或者
审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程第五十六条规定的日常
关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评
估报告。 |
| 新增 | 第五十六条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以按类别
合理预计日常关联交易年度金额，根
据预计金额分别适用本章程第一百三
十一条或者第五十五条的规定提交董
事会或者股东会审议。对于预计范围
内的关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以分类，列表披露执
行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，应当按照
超出金额重新履行审议程序并披露。 |
| 新增 | 第五十七条 公司应当对下列交易，按
照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用本章程第一百三十一条、第五
十五条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类
别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董
事或高级管理人员的法人或其他组
织。
已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。 |
| 新增 | 第五十八条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向 |
| | 不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其
他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方向不特定对象发行的股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、本所认定的其他交
易。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第五十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
在第四十七条和本条第一款期限内不
能召开股东大会的，公司应当及时告
知公司所在地中国证监会派出机构和
北京证券交易所，并披露公告说明原
因。 | 第六十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
在第五十九条和本条第一款期限内不
能召开股东会的，公司应当及时向公
司所在地中国证监会派出机构和北交
所报告，说明原因并公告。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或其他办公地点，具
体由公司在每次股东大会通知中明
确。
股东大会应当设置会场，以现场会议
的形式召开。公司还应提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便利，
股东通过网络投票方式参加股东大会
视为出席。 | 第六十一条 公司召开股东会的地点
为：公司住所地或其他办公地点，具体
由公司在每次股东会通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议的形
式召开。股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东提供便利。 |
| 新增 | 第六十二条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会由董事会召集，法
律或本章程另有规定的除外。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当依照本
章程的规定及时召集和主持；监事会
不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以依照本章程的规定自行召集
和主持。 | 第四节 股东会的召集
第六十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大 | 第六十四条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，在作出董 |
| 会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应书面
说明理由并公告。 | 事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第六十五条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 | 第六十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的 |
| 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。在股东大会决
议公告之前，召集会议的股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 第六十七条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义 | 第六十八条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权 |
| 务，董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知，向有
关登记机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。 | 登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第六十九条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 | 第七十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会 |
| 程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
召集人应于年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。公司计算上述“二十
日”、"十五日”的起始期限时，不包括
会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
召集人应于年度股东会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东会
应于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。公司计算上述“二十日”、
"十五日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日：
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论 | 第七十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日：
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。 |
| 的事项需要独立董事发表意见的，独
立董事的意见最迟应当在发出股东大
会通知或补充通知时披露。 | |
| 第六十条 股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 第七十三条 股东会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当
包括董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第七十四条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中应当包括董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取 | 第七十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦 |
| 消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2个交易
日公告并说明原因。延期召开股东大
会的，公司应当在通知中公布延期后
的召开日期。 | 出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2个交易日公告
并说明原因。延期召开股东会的，公司
应当在通知中公布延期后的召开日
期。 |
| 第五节股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六节股东会的召开
第七十六条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决，股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署。 | 第七十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 | 第七十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 |
| 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面委托书。 | 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。 | 第七十九条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人员作为代
表出席公司的股东大会。 | 第八十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第八十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| 第七十条 股东大会召集人和公司聘
请的律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之 | 第八十二条 股东会召集人和公司聘
请的律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总 |
| 前，会议登记应当终止。 | 数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事、董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第八十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第八十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事
规则，明确股东大会的职责，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署等内容。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第八十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟 |
| | 定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第八十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十五条 股东可以在股东大会上
向董事、监事、高级管理人员提出质
询。董事、监事、高级管理人员在股东
大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第八十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，
会议记录由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十九条 股东会应有会议记录，会
议记录由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记 | 第九十条 召集人应当保证会议记录 |
| 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限为十年。 | 内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决资料一并保存，保存期
限为十年。 |
| 第七十九条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第九十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知股东。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第九十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通 | 第七节股东会的表决和决议
第九十三条 股东会决议分为普通决 |
| 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。 | 议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十三条 下列重大事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券、股票；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的； | 第九十五条 下列重大事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的； |
| （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法 | 第九十六条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 |
| 律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| 第八十五条 股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避，不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东的回避和表决程序是：在股
东大会对关联交易进行表决时，关联
股东应按有关规定回避表决，其持股
数不应计入有效表决总数。会议主持
人应当要求关联股东回避；如会议主
持人需要回避的，会议主持人应主动
回避，出席会议股东、无关联关系董事
及监事均有权要求会议主持人回避。
无须回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
参与股东大会的股东均与审议事项存
在关联关系的，经参会股东一致同意
后，全体参会股东无需回避，可以按照
正常程序进行表决，并在股东大会决
议中作出详细说明。对于每年与关联 | 第九十七条 股东会审议关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序是：在股
东会对关联交易进行表决时，关联股
东应按有关规定回避表决，其持股数
不应计入有效表决总数。会议主持人
应当要求关联股东回避；如会议主持
人需要回避的，会议主持人应主动回
避，出席会议股东、无关联关系董事均
有权要求会议主持人回避。无须回避
的任何股东均有权要求关联股东回
避。
参与股东会的股东均与审议事项存在
关联关系的，经参会股东一致同意后，
全体参会股东无需回避，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中
作出详细说明。 |
| 方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度
将发生的关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用本章程的
规定提交董事会或者股东大会审议；
实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序。 | |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第九十八条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人。
（二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非 | 第九十九条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事的提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人。
（二）公司董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东，有权
提名独立董事候选人。
（三）股东提名董事时，应当在股东会
召开十日前，将提名提案、提名候选人
的详细资料、候选人声明或承诺函提 |
| 职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人；
（三）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东，有权提名独立董事候选人。
（四）职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
（五）股东提名董事、独立董事或监事
时，应当在股东大会召开十日前，将提
名提案、提名候选人的详细资料、候选
人声明或承诺函提交现任董事会，由
现任董事会进行资格审查，经审查符
合董事或者监事任职资格的提交股东
大会选举。
提名人在提名董事或者监事候选人之
前应获得该候选人的书面承诺，确认
其同意接受提名，承诺提交的其个人
情况资料真实、完整，并保证其当选后
切实履行职责等。
董事、监事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明。董事会、监
事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。 | 交现任董事会，由现任董事会进行资
格审查，经审查符合董事任职资格的
提交股东会选举。
提名人在提名董事候选人之前应获得
该候选人的书面承诺，确认其同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，并保证其当选后切实履行
职责等。
董事、高级管理人员候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如有）。独立董
事专门会议应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。 |
| 第八十八条 股东大会选举董事、监事 | 第一百条 股东会选举董事时，应当充 |
| 时，应当充分反映中小股东意见，公司
股东大会在董事、监事选举中推行累
积投票制。
下列情形应当采用推行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以
上，且选举两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体操作细则如下：
（一）股东大会对董事、监事候选人采
用累积投票制表决时，所有股东均有
权按照自身意愿（代理人应遵照委托
人授权委托书指示）将其拥有的表决
权总数投向一位或几位董事、监事候
选人，但最终所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数，
若超过，该股东的所有投票视为无效；
（二）股东对某一位或某几位董事、监
事候选人集中或分散行使的表决权总
数多于其拥有的全部表决权数时，该
股东的所有投票无效，视为放弃该项
表决； | 分反映中小股东意见，公司股东会在
董事选举中推行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上
的公司选举两名及以上董事。
前款所称累积投票制的具体操作细则
如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分
开选举，分开投票。选举独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向
该公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（二）对独立董事候选人/非独立董事
候选人采用累积投票制表决时，所有
股东均有权按照自身意愿（代理人应
遵照委托人授权委托书指示）将其拥
有的表决权总数投向一位或几位独立
董事候选人/非独立董事候选人，但最
终所投的独立董事/非独立董事人数
不能超过应选独立董事/非独立董事
人数，若超过，该股东的所有投票视为
无效； |
| （三）股东所投的候选董事或监事人
数超过应选董事或监事人数时，该股
东所有选票也将视为弃权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监
事候选人集中或分散行使的表决权总
数少于其拥有的全部表决权数时，该
股东的投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
董事、监事的当选原则：
（一）股东大会选举产生的董事和监
事人数及结构应符合本章程的规定。
董事或监事候选人以其得票总数由高
到低排序，位于该次应选董事或监事
人数（含本数）之前的董事或监事候选
人当选，但每位当选董事或监事的得
票数必须超过出席股东大会股东所持
有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
（二）若当选董事人数少于应选董事，
但已超过《公司法》规定的法定最低人
数和本章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则缺额在下次股东大
会上选举填补。
（三）若当选董事人数少于应选董事，
且不足《公司法》规定的法定最低人数
或者本章程规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举；若经第二轮选
举仍未达到上述要求时，则应在本次 | （三）股东对某一位或某几位独立董
事候选人/非独立董事候选人集中或
分散行使的表决权总数多于其拥有的
全部表决权数时，该股东的所有投票
无效，视为放弃该项表决；
（四）股东所投的独立董事候选人/非
独立董事候选人人数超过应选独立董
事/非独立董事人数时，该股东所有选
票也将视为弃权；
（五）股东对某一位或某几位独立董
事候选人/非独立董事候选人集中或
分散行使的表决权总数少于其拥有的
全部表决权数时，该股东的投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及
结构应符合本章程的规定。独立董事
候选人/非独立董事候选人以其得票
总数由高到低排序，位于该次应选独
立董事/非独立董事人数（含本数）之
前的独立董事候选人/非独立董事候
选人当选，但每位当选独立董事/非独
立董事的得票数必须超过出席股东会
股东所持有效表决权股份（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
（二）若当选独立董事/非独立董事人
数少于应选独立董事/非独立董事，但
已超过《公司法》规定的法定最低人数
和本章程规定的董事会成员人数三分 |
| 股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
（四）若当选监事人数少于应选监事，
则缺额在下次股东大会上选举填补。
（五）因两名或两名以上候选人得票
总数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第
二轮选举仍未能决定当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导
致董事会成员不足《公司法》规定的法
定最低人数或者本章程规定的董事会
成员人数三分之二时，则应在本次股
东大会结束后两个月内再次召开股东
大会对缺额董事进行选举。 | 之二以上时，则缺额在下次股东会上
选举填补。
（三）若当选独立董事/非独立董事人
数少于应选独立董事/非独立董事，且
不足《公司法》规定的法定最低人数或
者本章程规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则应对未当选独立董事
候选人/非独立董事候选人进行第二
轮选举；若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额独立
董事/非独立董事进行选举。
（四）因两名或两名以上候选人得票
总数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第
二轮选举仍未能决定当选者时，则应
在下次股东会另行选举。若由此导致
董事会成员不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程规定的董事会成
员人数三分之二时，则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对
缺额董事进行选举。 |
| 第八十九条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外， | 第一百〇一条 除累积投票制外，股东
会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应按提案提出的
时间顺序进行表决。股东在股东会上
不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东 |
| 股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。 | 会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请
转板）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、业务规则及本章程规
定的其他事项。 | 第一百〇二条 股东会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 |
| 第九十一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第一百〇三条 股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十三条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第一百〇五条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
联关系的，相关股东及代理人不得参 | 第一百〇六条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 |
| 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权查验自己的投票结
果。
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式确定的时间，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式确定的时间，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十五条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第一百〇七条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十七条 公司在股东大会上不得
披露、泄露未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的信息。
股东大会决议应当及时公告，公告中 | 第一百〇九条 公司在股东会上不得
披露、泄露未公开的可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的信息。
股东会决议应当及时公告，公告中应 |
| 应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容以及法律意见书的
结论性意见。
股东大会决议涉及本章程规定的重大
事项，且股东大会审议未通过相关议
案的，公司应当就该议案涉及的事项，
以临时报告的形式披露事项未审议通
过的原因及相关具体安排。 | 列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容以及法律意见书的结论性
意见。
股东会决议涉及本章程规定的重大事
项，且股东会审议未通过相关议案的，
公司应当就该议案涉及的事项，以公
告方式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。 |
| 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百一十条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会通过决议之日，由职
工代表出任的监事为职工代表大会通
过决议之日。 | 第一百一十一条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会通过决议之日。 |
| 第一百条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后 2个月内实施具
体方案。 | 第一百一十二条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2个月内实施
具体方案。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员；
（二）被中国证监会处以证券市场禁 | 第一百一十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 入措施，期限尚未届满的；
（三）被中国证监会或证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满的；
（四）中国证监会和北交所规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起一个月
内离职，公司应当解除其职务。
在任董事出现本条第一款规定的情形
的，公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关董事履行
职责，并建议股东大会予以撤换。 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司采取公
开认定为不适合担任公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职 |
| | 务，停止其履职。公司现任董事发生前
款规定的情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起一个月内
离职。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，独立董事的连任时间不得
超过六年。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任或由职
工代表担任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。 | 第一百一十四条 董事由股东会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，独立董事的连任时间不得
超过六年。董事在任期届满以前，股东
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任或由职
工代表担任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百一十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： |
| （三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证
董事离职后其对公司的商业秘密包括
核心技术等负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息前仍然有效，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公 | （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 司相近或相同业务。 | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇五条 董事出现下列情形之 | 第一百一十七条 董事出现下列情形 |
| 一的，应当作出书面说明并予以披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。 | 之一的，应当作出书面说明并予以披
露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数或独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者本章程
的规定或独立董事中没有会计专业人
士的，该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效；在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。发生上
述情形的，公司应当在60日内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。除前款规定 | 第一百一十八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。
除本章程第一百一十三条另有规定
外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、本规则、本所其他规定和本
章程的规定继续履行职责：（一）董事
任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；（二）审计委员会成员辞职导
致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；（三）独
立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者本章程规定，或者独立 |
| 外，独立董事还应当在辞职报告中对
任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。 | 董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内
完成董事补选。
除前款规定外，独立董事还应当在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
董事披露离任公告的，应当在公告中
说明离任时间、离任的具体原因、离任
的职务、离任后是否继续在公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明继
续任职的情况）、是否存在未履行完毕
的公开承诺及保障履行的措施、离任
事项对公司影响等情况。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息；其他义务的持续期
应当根据公平原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结
束。 | 第一百一十九条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百二十条 股东会可以决议解任 |
| | 董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
董事应对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
董事执行职务时违反法律法规和公司
章程，给公司造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | 第一百二十一条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 |
| 新增 | 第一百二十二条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章、中国证监会和证 | 删除 |
| 券交易所的有关规定执行。 | |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除 |
| 第一百一十一条 公司董事会由七名
董事组成，设董事长一人，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
公司实行独立董事制度。公司董事会
成员中应当至少包括三分之一独立董
事，独立董事中应当至少包括一名会
计专业人士。独立董事任职资格、职责
等具体制度由公司独立董事工作制度
规定。 | 第一百二十三条 公司设董事会，董事
会由七名董事组成，设董事长一人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； | 第一百二十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| （八）除须报股东大会决定的事项外，
在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超出股东大会
授权范围的，应当提交股东大会审议。 | 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超出股东会授
权范围的，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十五条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，规范董事会运作机制，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规 | 第一百二十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的职责、 |
| 则规定董事会的职责、召集、召开和表
决等程序，为章程的附件，该规则由董
事会拟定，股东大会批准。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。 | 召集、召开和表决等程序，为本章程的
附件，该规则由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百二十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| 第一百一十八条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当及时披露，并应由董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最 | 第一百二十八条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当及时披露，并应由董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一 |
| 近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。交易金额按同一
标的或同一关联人在连12个月内发生
的关联交易累计计算。 | 个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十九条 应由董事会审议的
对外担保事项为本章程第四十四条规
定之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵
守本章程第四十四条的规定外，还应
严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意；
（二）应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。未经上述审议程序
进行对外担保的，公司将对相关责任
人给予处分。 | 第一百二十九条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。 |
| 新增 | 第一百三十条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。 |
| 第一百二十条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值
0.2%以上的交易，且超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。交易金额按同一
标的或同一关联人在连12个月内发生
的关联交易累计计算。 | 第一百三十一条 公司发生符合以下
标准的关联交易（除提供担保外），应
当经董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。 |
| 第一百二十二条 董事长除享有董事
的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百三十二条 董事长除享有董事
的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监
事。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上的独
立董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提 | 第一百三十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事、二分之一以上的独
立董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会 |
| 议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 会议。 |
| 第一百二十四条 公司董事会召开临
时会议应于会议召开 3日前通知全体
董事。特殊情况下，如全体董事无异
议，召开临时董事会议可不受上述通
知时限的限制。董事会会议议题应当
事先拟定，并提供足够的决策材料。2
名及以上独立董事认为会议材料不完
整或者论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应
当采纳，公司应当及时披露。 | 第一百三十四条 公司董事会召开临
时会议应于会议召开三日前通知全体
董事。特殊情况下，如全体董事无异
议，召开临时董事会议可不受上述通
知时限的限制。董事会会议议题应当
事先拟定，并提供足够的决策材料。两
名及以上独立董事认为会议材料不完
整或者论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应
当采纳。 |
| 第一百二十五条 董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件、电话或传真。 | 第一百三十五条 董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电子邮件、电话或传真等方式。 |
| 第一百二十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3人的，应将该事项提交股东大 | 第一百三十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事应当回
避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经 |
| 会审议。 | 无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方
式为：记名或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯或传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百三十九条 董事会决议表决方
式为：记名或举手或电子通信表决。
董事会会议可以现场方式召开或以通
讯方式召开或者以现场与通讯相结合
的方式召开。 |
| 第一百三十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，还应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，并由委托人签名
或盖章。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百四十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，还应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见，并由委托人签名
或盖章。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董 |
| | 事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百三十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。
董事会决议涉及须经股东大会表决事
项的，公司应当及时披露董事会决议
公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本章程规定的应当披
露的重大信息，公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公
告。 | 第一百四十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为10年。
董事会决议涉及须经股东会表决事项
的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。董
事会决议涉及本章程规定的应当披露
的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公
告。 |
| 第一百三十三条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违法法
律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百四十三条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决
议，给公司造成严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百四十四条 公司实行独立董事
制度。公司董事会成员中应当至少包
括三分之一独立董事，独立董事中应
当至少包括一名会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定， |
| | 认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百四十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组 |
| | 全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| | 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。 |
| | 独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十一条 下列事项应当经独
立董事专门会议审议，并经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第一百四十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百四
十九条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事 |
| | 共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百一十五条 公司应当在董事会
中设置审计委员会，公司可以根据需
要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会，按照《公司章程》
和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人；审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召
集人应当为会计专业人士。 | 第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增 | 第一百五十二条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百一十六条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会 | 第一百五十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半 |
| 全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
公司未在董事会中设置提名委员会、
薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议对被提名人任职资格进行审
查，就相关事项向董事会提出建议。 | 数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| | 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司可以根据需要
在董事会中设置提名、薪酬与考核、战
略等专门委员会，按照本章程和董事
会授权履行职责。
公司未在董事会中设置提名委员会、
薪酬与考核委员会的，由独立董事专
门会议对被提名人任职资格进行审
查，就相关事项向董事会提出建议。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理一名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百五十六条 公司设总经理一名，
由董事长提名，由董事会决定聘任或
解聘。
公司设副总经理、财务总监，由董事会
决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十五条 本章程第一百〇一
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实
义务和第一百〇四条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上 | 第一百五十七条 本章程关于不得担
任董事、离职管理制度的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合
本条第一款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三 |
| 专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以
上。 | 年以上。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第一百五十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职 | 第一百六十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职 |
| 权。
总经理列席董事会会议。 | 权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十九条 总经理应制定总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百六十一条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十二条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职，应当提交书面辞
职报告。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
高级管理人员在任期内辞职，应当提
交书面辞职报告。除本章程或法律法
规规定的情形外，辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百六十三条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职，应当提交书面辞
职报告。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 第一百四十三条 公司与公司总经理
及其他高级管理人员均依法订立劳动
合同，约定各自的岗位职责、权利和义
务。
公司总经理和其他高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 | 第一百六十五条 公司与公司总经理
及其他高级管理人员均依法订立劳动
合同，约定各自的岗位职责、权利和义
务。
高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 |
| 规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百四十五条 基于公司发展的需
要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善
的聘用、考评、激励和约束机制。 | 删除 |
| 第一百四十六条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。董事会秘书可
以由公司董事、总经理、副总经理或财
务总监担任。 | 第一百六十七条 董事会设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事会
秘书可以由公司董事、总经理、副总经
理或财务总监担任。 |
| 第一百四十七条 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及良好的个人品德和职业道
德。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第一百〇一条规定情
形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行
政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规和规范性文件认定不 | 第一百六十八条 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识及良好的个人品德和职业道
德，且不存在本章程第一百一十三条
第一款规定的情形。 |
| 适合担任董事会秘书的其他情形的人
士。 | |
| 第一百四十八条 公司应当在董事会
正式聘任董事会秘书后的两个交易日
内发布公告，并向北交所报备。公告应
包括但不限于以下内容：
（一）董事会秘书符合本章程任职资
格的说明；
（二）董事会秘书学历和工作履历说
明；
（三）董事会秘书违法违规的记录（如
有）；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及
专用电子邮件信箱地址等。 | 第一百六十九条 公司应当在董事会
正式聘任董事会秘书后的两个交易日
内发布公告，并向北交所报备。 |
| 第一百四十九条 董事会秘书履行以
下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。
负责公司信息披露的保密工作，组织
制定保密制度工作和内幕信息知情人
报备工作，在发生内幕信息泄露时，及
时向北交所报告并公告；
（二）负责公司股东大会和董事会会
议的组织筹备工作，参加股东大会、董
事会、监事会会议及高级管理人员相 | 第一百七十条 董事会秘书履行以下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。
负责公司信息披露的保密工作，组织
制定保密制度工作和内幕信息知情人
报备工作，在发生内幕信息泄露时，及
时向北交所报告并公告；
（二）负责公司股东会和董事会会议
的组织筹备工作，参加股东会、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责 |
| 关会议，负责董事会会议记录工作并
签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复北交
所监管问询；
（五）负责组织董事、监事和高级管理
人员进行证券法律法规、部门规章和
北交所业务规则的培训；督促董事、监
事和高级管理人员遵守证券法律法
规、部门规章、北交所业务规则以及公
司章程，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向北交所报告；
（六）《公司法》《证券法》、中国证监
会和北交所要求履行的其他职责。 | 董事会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股
东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复监管
机构的监管问询；
（五）负责组织董事和高级管理人员
进行证券法律法规、部门规章和北交
所业务规则的培训；督促董事和高级
管理人员遵守证券法律法规、部门规
章、北交所业务规则以及本章程，切实
履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有
关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向北交所报告；
（六）《公司法》《证券法》、中国证监
会和北交所要求履行的其他职责。 |
| 第一百五十二条 公司解聘董事会秘
书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司
应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十七条所
规定的不得担任公司董事会秘书的情
形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； | 第一百七十三条 公司解聘董事会秘
书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司
应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百六十八条所
规定的不得担任公司董事会秘书的情
形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责； |
| （三）在执行职务时出现重大错误或
疏漏，给公司和投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、
其他规范性文件以及本章程，给投资
者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当在两个交易日内发布公告并向北
交所报备。 | （三）违反国家法律、行政法规、规章、
其他规范性文件以及本章程，给公司
或者股东造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司
应当在两个交易日内发布公告并向北
交所报备。 |
| 第一百五十三条 公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续
履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、
监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理
或待办理事项。除董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告未披露外，
其辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
公司董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责，及时公告，向北交所
报备，同时在三个月内确定董事会秘
书人选。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。 | 第一百七十四条 公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续
履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应
当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并及时公告，同时
向北交所报备，同时公司应当在原任
董事会秘书离职三个月内聘任董事会
秘书。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。 |
| 第七章 监事会
…… | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审
计
第一节财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 | 第七章财务会计制度、利润分配和审
计
第一节财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。 |
| 第一百七十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告。
每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。公司年
度报告中的财务报告应当经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。
公司不得随意变更会计师事务所，如
确需变更的，应当由董事会审议后提
交股东大会审议。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十六条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告。在每个会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报
告。公司年度报告的财务报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十九条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十七条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补 | 第一百七十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。公司的法定公积金不足以弥 |
| 以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25% | 第一百七十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股 | 第一百八十条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中 |
| 利（或股份）的派发事项。 | 期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 |
| 第一百八十三条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配基本原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式与周期
1.公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式，并优先推行以现
金方式分配股利；在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配和公积金转增等方式进
行利润分配。
2.在当年盈利的情况下，公司每年度
进行一次利润分配，在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。在满足现金分红条件情
况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分
红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件：
1.公司该年度的可供分配利润（即公
司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余 | 第一百八十一条 公司利润分配政策
为：
（一）利润分配基本原则：公司实行持
续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司利润
分配不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式与周期
1.公司可以采取现金、股票或者现金
股票相结合等方式，并优先推行以现
金方式分配股利；在确保足额现金股
利分配的前提下，公司可以另行增加
股票股利分配和公积金转增等方式进
行利润分配。
2.在当年盈利的情况下，公司每年度
进行一次利润分配，在有条件的情况
下，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中
期利润分配。在满足现金分红条件情
况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分
红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件：
1.公司该年度的可供分配利润（即公
司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余 |
| 的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3.满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会
职权的相关规定，上述重大投资计划
或重大现金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。
（四）现金分红的比例
每连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于连续三年实现的年均可分配
利润的30%。在满足现金分红具体条件
的前提下，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%，具体每个年度的现金分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未
来资金使用计划或规划综合分析权衡
后提出预案，提交公司股东大会审议 | 的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
3.满足公司正常生产经营的资金需
求，无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生（募集资金项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指
以下情形之一：（1）公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或进行固定
资产投资累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且超过
5000万元；（2）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或进行固定资
产投资累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的30%。
根据本章程关于董事会和股东会职权
的相关规定，上述重大投资计划或重
大现金支出须经董事会批准，报股东
会审议通过后方可实施。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，
公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%，具体
每个年度的现金分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划或规划综合分析权衡后提出预
案，提交公司股东会审议决定。
公司董事会应综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 |
| 决定。
公司董事会应综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达
到20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净
利润增长快速，且董事会认为公司处
于发展成长阶段、净资产水平较高以
及股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以提出股票股利分配预案，并经
公司股东大会审议通过。股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现金分 | 水平及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达
到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达
到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达
到20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净
利润增长快速，且董事会认为公司处
于发展成长阶段、净资产水平较高以
及股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以提出股票股利分配预案，并经
公司股东会审议通过。股票股利分配
可以单独实施，也可以结合现金分红
同时实施。
（六）公司利润分配的决策程序
1.利润分配方案的制订程序： |
| 红同时实施。
（六）公司利润分配的决策程序
1.利润分配方案的制订程序：
（1）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证公司正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者合理投
资回报的前提下，研究论证利润分配
预案；
（2）公司董事会在制订现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜；
（3）公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，应与独立董事、
监事充分讨论，并应通过电话、传真、
信函、电子邮件等多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
（4）独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配的提案，并直接提交
董事会审议。
2.利润分配方案的审议程序：
（1）公司利润分配方案应经董事会、
监事会审议通过后，提交股东大会审
议。董事会审议利润分配预案时，应经
全体董事过半数且经二分之一以上独
立董事表决通过。监事会对董事会拟 | （1）在定期报告公布前，公司董事会、
管理层应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证公司正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者合理投
资回报的前提下，研究论证利润分配
预案；
（2）公司董事会在制订现金分红具体
方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及决策程序要求等事宜；
（3）公司董事会在有关利润分配方案
的决策和论证过程中，应与独立董事、
审计委员会成员充分讨论，可通过电
话、传真、信函、电子邮件等多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
（4）独立董事可以征集中小股东的意
见，提出利润分配的提案，并直接提交
董事会审议。
2.利润分配方案的审议程序：
公司利润分配方案应经审计委员会审
议通过后提交给董事会；董事会审议
通过后，提交股东会审议。
董事会审议利润分配预案时，应经全
体董事过半数表决通过。
公司股东会在审议利润分配方案时，
须经出席股东会的股东所持表决权的
过半数通过；公司因特殊情况无法按 |
| 定的利润分配方案进行审议并提出审
核意见。
（2）公司股东大会在审议利润分配方
案时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的过半数通过；公司因特殊情
况无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，经公司董事会审议后提交公司
股东大会由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（七）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（八）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的稳定性、
连续性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因外部
经营环境、监管政策发生变化，确需调
整利润分配政策的，应详细论证和说
明原因后，履行相应的决策程序。
有关调整利润分配政策的议案需经全
体董事过半数且经二分之一以上独立
董事表决通过后提交股东大会审议，
该调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
调整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证券监督管理委员会和北京证 | 照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，需
经公司董事会审议后提交公司股东会
由出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
独立董事认为现金分红方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。
（七）公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
审计委员会对董事会执行现金分红政
策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
（八）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的稳定性、
连续性。公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者因外部 |
| 券交易所的有关规定。
股东大会审议利润分配政策调整事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
（九）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润
分配政策的执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；现金分红标准和比例是否明确
和清晰；相关的决策程序和机制是否
完备；独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉
及利润分配政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
（十）公司因特殊情况不进行现金分
红时，应当在年度报告中详细说明未
进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，董事会会
议的审议和表决情况。
（十一）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 经营环境、监管政策发生变化，确需调
整利润分配政策的，应详细论证和说
明原因后，履行相应的决策程序。
有关调整利润分配政策的议案需经全
体董事过半数表决通过后提交股东会
审议，该调整方案应经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通
过。
调整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证券监督管理委员会和北京证
券交易所的有关规定。
股东会审议利润分配政策调整事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
（九）现金分红政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：是否符合本章
程的规定或者股东会决议的要求；分
红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，
以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分保护等。如涉
及现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
（十）公司因特殊情况不进行现金分 |
| | 红时，应当在年度报告中详细说明未
进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，董事会会
议的审议和表决情况。
（十一）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百八十四条 公司可以实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百八十二条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百八十三条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百八十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。公司内部审计部门向董事
会审计委员会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百八十四条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问 |
| | 题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十七条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十六条 公司聘用具有从事
证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。公司拟实施送股或者以资本
公积转增股本的，所依据的中期报告
或者季度报告的财务报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司审计业务签字注册会计师应当参
照执行中国证监会关于证券期货审计
业务注册会计师定期轮换的相关规
定。仅实施现金分红的，可免于审计。 | 第一百八十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司拟实施送股或者以资本公积转增
股本或弥补亏损的，所依据的中期报
告或者季度报告的财务报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审
计。仅实施现金分红的，可免于审计。 |
| 第一百八十七条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。公司不得随意变更会计师事务所， | 第一百八十九条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
公司不得随意变更会计师事务所，如 |
| 如确需变更的，应当由董事会审议后
提交股东大会审议。 | 确需变更的，应当由董事会审议后提
交股东会审议。 |
| 第一百八十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百九十一条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百九十条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 7天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 7天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第十一章 通知和公告
第二百一十四条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）以电话方式送出。
（七）本章程规定的其他形式。 | 第八章 通知和公告
第一百九十三条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出
（四）以传真方式送出；
（五）以公告方式送出；
（六）以电话方式送出。
（七）本章程规定的其他形式。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 |
| 第二百一十五条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式送出。 | 第一百九十五条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 第二百一十七条 公司召开监事会的
会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
传真、公告或电话方式送出。 | 删除 |
| 第二百一十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司以电子邮件方式送出的，自电子
邮件进入被送达人系统之日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，传真
送出当日为送达日期，传真送出日期
以传真机报告单显示的日期为准；公
司通知以公告方式送出的，以第一次
公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自邮件
签收之日为送达日期；公司以电子邮
件方式送出的，自电子邮件进入被送
达人系统之日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，传真送出当日为
送达日期，传真送出日期以传真机报
告单显示的日期为准；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电话方式发送
的，以电话通知之日为送达日期。 |
| 第二百一十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十八条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十二条 公司合并或者分立，
按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出
决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立
合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。 | 第二百〇一条 公司合并支付的价款
不超过公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十三条 公司合并，应当由合 | 第二百〇二条 公司合并，应当由合并 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百九十四条 公司合并后，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第二百〇三条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| 第一百九十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 | 第二百〇六条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持 |
| 的最低限额。 | 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇七条 公司依照本章程第一
百七十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百零六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十九条 公司因下列原因解
散： | 第二百一十一条 公司因下列原因解
散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十
九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第二百一十二条 公司有本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百
九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可 | 第二百一十三条 公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有 |
| 以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百〇二条 清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 | 删除 |
| 第二百〇三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 | 第二百一十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算
组申报其债权。 |
| 关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第二百〇五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百〇七条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或
者人民法院确认。 | 第二百一十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 清算组应当自股东大会或者人民法院
对清算报告确认之日起三十日内，报
送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。 | |
| 第二百〇八条 清算组成员不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十二条 公司与投资者沟通
的方式在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方
案时，可通过多种方式与投资者进行
沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）一对一沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 | 第二百二十三条 公司与投资者沟通
的方式在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通
机制，在制定涉及股东权益的重大方
案时，可通过多种方式与投资者进行
沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一）公告，包括定期报告与临时公告
等；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）一对一沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。 |
| 新增 | 第二百二十四条 公司应当在不晚于
年度股东会召开之日举办年度业绩说
明会，公司董事长（或者总经理）、财
务总监、董事会秘书、保荐代表人（如
有）应当出席说明会。公司应当至少提
前 2个交易日发布召开年度报告说明
会的通知，公告内容应当包括日期及
时间、召开方式（现场或网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。 |
| 第二百一十三条 公司董事、监事、高
级管理人员及因工作关系了解到公司
对外投资活动信息的人员，在该等信
息尚未对外公开披露之前，负有保密
义务。对于擅自公开公司对外投资活
动信息的人员或其他获悉信息的人
员，公司董事会将视情节轻重以及给
公司造成的损失和影响，追究有关人
员的责任并进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资
信息的对外公布，其他董事、监事、高
级管理人员及相关知情人员，非经董
事会书面授权，不得对外发布任何公
司未公开的投资信息。 | 第二百二十五条 公司董事、高级管理
人员及因工作关系了解到公司对外投
资活动信息的人员，在该等信息尚未
对外公开披露之前，负有保密义务。对
于擅自公开公司对外投资活动信息的
人员或其他获悉信息的人员，公司董
事会将视情节轻重以及给公司造成的
损失和影响，追究有关人员的责任并
进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资
信息的对外公布，其他董事、高级管理
人员及相关知情人员，非经董事会书
面授权，不得对外发布任何公司未公
开的投资信息。 |
| 第十二章修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； | 第十一章修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触； |
| （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十二条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项变更的，依法办理工商变更登记。 | 第二百二十七条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十三条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百二十八条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 |
| 第二百二十四条 本章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息的，按规
定予以公告。 | 第二百二十九条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第十三章诉讼、仲裁
第二百二十五条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间发生本章程
规定的纠纷及公司与投资者之间发生
的纠纷，应当先行通过协商解决；协商
不成的，可通过向公司住所地的人民
法院提起诉讼方式解决。 | 第十二章争议解决
第二百三十条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间发生本章程规定的纠
纷及公司与投资者之间发生的纠纷，
应当先行通过协商解决；协商不成的，
可通过向公司住所地的人民法院提起
诉讼方式解决。 |
| 第十四章附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 | 第十三章附则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配 |
| 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（五）市值，是指交易前20个交易日
收盘市值的算术平均值。 | 公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。
（五）净资产，是指公司资产负债表列
报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属
于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（六）净利润，指公司利润表列报的净
利润；公司编制合并财务报表的，为合
并利润表列报的归属于母公司所有者
的净利润，不包括少数股东损益。 |
| 第二百二十七条 董事会可依照本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。 | 删除 |
| 第二百二十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在吉安市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 | 第二百三十二条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北交所指定信息
披露平台（www.bse.cn）最近一次公告 |
| 章程为准。 | 后的中文版章程为准。 |
| 第二百二十九条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”“至少”均含本数；“少
于”“低于”“以外”“过半”“超过”均
不含本数。 | 第二百三十三条 本章程所称“以上”
“达到”“以内”“以下”“至少”均含
本数；“少于”“低于”“以外”“过半”
“超过”均不含本数。 |
| 第二百三十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则和独立董事工作制
度。 | 第二百三十五条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和独
立董事工作制度。 |
| 第二百三十二条 本章程经公司股东
大会审议通过。 | 删除 |
| 第二百三十三条 本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效并实施，公
司原章程自动失效。 | 第二百三十六条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效并实施，公司
原章程自动失效。 |
