|
泰和新材(002254):山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
| 时间：2025年08月07日 22:25:46 中财网 |
关于泰和新材集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致:泰和新材集团股份有限公司
山东松茂律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”或“公司”）与本所签订的法律服务协议，本所就泰和新材 2022年限制性股票激励计划预留
授予部分（以下简称“本激励计划”）第一个限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称《管理办法》)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自
律监管指南》）及适用的其他中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师审阅了《泰和新材集团股份有限公司2022年限制性
限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
《考核管理办法》）、《泰和新材集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司相关股东大会会议、董事会会议和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府相关部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
2、本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
3、本所仅就与本激励计划本次解除限售有关的中国法律问题发
表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供本次解除限售使用，不得用作任何其他目
的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文
件。
本所根据律师行业公认的业务标准、勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售已履行的程序
1、2022年 11月 7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会
议、第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2022年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2022年11月19日，公司监事会披露了《关于公司2022年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公
示了公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至
公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会
议、第十届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022年 12月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，向347名激励对象授予合计1,881万股的限制性股票。
8、2023年7月28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、
第十一届监事会第三次会议，审议并通过《关于调整 2022年限制性
股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激
励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行了核实并发表了核实意见。
9、2023年 8月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划预留部分的授予
登记工作，向75名激励对象授予合计111万股的限制性股票。
10、2023年 12月 28日，公司召开了第十一届董事会第六次会
议、第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2024年8月16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、
第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
12、2024年 11月 25日，公司召开了第十一届董事会第十一次
会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
13、2025年5月12日，公司召开了第十一届董事会第十五次会
议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022年限
制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部
分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
14、2025年 8月 7日，公司召开了第十一届董事会第十六次会
议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2022年限
制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解
除限售获得必要的批准和授权，符合《考核管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核管
理办法》规定的解除限售所满足的条件，具体如下：
2.1 解除限售期
根据《激励计划》规定，第一个解除限售期自限制性股票登记完
成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记日起36个
月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。
根据公司于2023年8月15日发布的《关于2022年限制性股票
激励计划预留授予登记完成的公告》，《激励计划》项下限制性股票预留限制性股票的授予日为2023年7月31日、上市日为2023年8
月 17日，预留授予的限制性股票的第一个锁定期将于 2025年 8月
16日届满。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的限制性股票即将进入第一个解除限售期，可以进行解除限售安排。
2.2 公司不得发生的情形
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项
的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见
书出具日，公司未发生所列情形，满足解除限售条件。
2.3 激励对象不得发生的情形
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项
的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生如下任一情形：1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.
最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最
近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见
书出具日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
2.4 公司业绩考核要求
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第 （三）项
和《考核管理办法》“公司层面业绩考核”的规定，本激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。对于授予的限制性股票第一次解除限售期，公司业绩指标为“以2019-2021年净利润均值为基数，2023年
净利润增长率不低于20%，或不低于同行业平均水平或对标企业75分
位值；2023年加权平均净资产收益率不低于11%，或不低于同行业平
均水平或对标企业75分位值；2023年资产负债率不高于60%。”《激
励计划》及《考核管理办法》中列示了15家上市公司作为对标企业。
根据《激励计划》确定的考核指标及计算方法，结合信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》
（XYZH/2024BJAA5B0258）、公司披露的 2019年-2023年年度报告，
公司 2023年净利润增长率为-23.50%，不低于同行业平均水平（-
29.29%）；2023年加权平均净资产收益率为7.53%，不低于同行业平
均水平（-0.79%）；2023年资产负债率为 40.76%，不高于考核目标
60%。 综上，公司2023年业绩完成达到了2022年限制性股票激励计
划第一个解除限售期业绩考核要求，符合上述解除限售条件。
2.5个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第 （四）项
和《考核管理办法》“个人层面业绩考核”的规定，激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | A+ | A | B | C | D |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 |
和《考核管理办法》“个人层面业绩考核”的规定，激励对象在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解
除限售比例。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格
（市场价格为董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易
均价）孰低值回购。
根据公司的确认，公司本激励计划预留授予 75名激励对象中，
10名激励对象因离职已不符合解除限售条件，由公司对其已获授但
尚未解除限售的13.96万股限制性股票予以回购注销。其余65名激
励对象中，63名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果为“A+、
A、B”，本期对应解除限售比例为1.0；2名激励对象考评结果为“C”，本期对应解除限售比例为0.7。
上述激励对象本次不可解除限售的股份，将由公司按照授予价格
与回购时股票市场价格孰低值回购。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权
激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予第一个限售期解除限售的情况
根据《激励计划》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票数量为获授限制性股票总数的 40%。预留授予的 75名激
励对象中，10名激励对象因离职不符合解除限售条件，由公司回购并注销其已获受但尚未解除限售的全部限制性股票;其余 65名激励对
象满足本次全比例或部分解除限售条件。
1、股票来源：公司定向发行的A股普通股
2、本次可解除限售的限制性股票数量：377,600股，占公司目前
总股本857,213,183股的0.04%
3、本次可解除限售的激励对象人数：65人
4、激励对象名单及解除限售情况
| 姓名 | 职务 | 获授的预 留限制性 股票数量 （万股） | 已回购 注销的 股数 （万 股） | 已解除 限售的 股数 （万 股） | 本次可解 除限制性 股票数量 （万股） | 可解除限售 数量占公司 目前总股本 的比例 | 继续锁定 的股数 （万股） |
| 中层管理人员及核 心骨干（65人） | 95 | 28.74 | 0 | 37.76 | 0.04% | 28.5 |
内；
（2）对于上表所列的本次可解除限售数量以中国证券登记结算
有限公司深圳分公司实际确认数为准。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次
解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
(本页无正文，为《山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份
有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解
除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)
山东松茂律师事务所 负责人:____________________
(公章) 孙鹏敏
经办律师:__________________经办律师:__________________
王毓朝 向海平
2025年8月7日
中财网