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泰和新材(002254):2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就
| 时间：2025年08月07日 22:25:47 中财网 |
特别提示：
1、泰和新材集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共65名，可解除限售的限制性股票数量为377,600股，占公司目前总股本857,213,183股的0.0440%。
2、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于 2025年 8月7日召开第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划审批程序及实施情况
为完善公司激励机制，充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，实现员工与公司共同发展，公司于 2022年实施了限制性股票激励计划，分别于 2022年 11月 24日、2023年 7月 31日向符合授予条件的 422名激励对象授予共计 19,920,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日分别为 2022年 12月 6日和 2023年 8月 17日。该激励计划已履行的相关审
批程序和信息披露情况如下：
1、2022年 11月 7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。
2、2022年 11月 15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施 2022年限制性股票激励计划。
3、2022年 11月 19日，公司监事会披露《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自 2022年 11月 8日至 2022年 11月 17日期间，公司通过公司网站公示了公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
4、2022年 11月 19日，公司对外披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年 11月 24日，公司召开 2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年 11月 24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 12月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向 347名激励对
象授予合计 1,881万股的限制性股票。
8、2023年 7月 28日，公司召开了第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2023 年 8月 16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2022年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向 75名激励对象授予合计 111万股的限制性股票。
10、2023年 12月 28日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2024年 1月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。
12、2024年 3月 8日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-014），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 250,000股，占回购注销前公司总股本的 0.03%。回购注销完成后，公司总股本由 864,044,983股变更为863,794,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
13、2024年 8月 16日，公司召开了第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
14、2024年 9月 2日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
15、2024年 10月 24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分股权激励限
制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-059），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 500,000股，占回购注销前公司总股本的 0.06%。回购注销完成后，公司总股本由 863,794,983股变更为 863,294,983股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
16、2024年 11月 25日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
17、2024年 12月 3日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第一个限售期解除限售的股票数量 7,025,600股，上市流通日为 2024年 12月 6日。
18、2024年 12月 13日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-074）。
19、2025年 2月 14日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-003），公司办理完成了股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计 349,200股，占回购注销前公司总股本的 0.04%。回购注销完成后，公司总股本由 863,294,983股变更为 862,945,783股。
公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。
20、2025年 5月 12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
21、2025年 6月 3日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-043）。
| 公司解除限售条件 | 符合解除限售条件的情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 | 公司未发生所列情形，满足解 除限售条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列情形，满 足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求： 激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的三 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达 到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划 首次及预留授予的限制性股票第一次解除限售的业绩 条件为： 第一个 业绩指标 解除限售期 净利润增长率 2023年净利润增长率不低于 （以2019-2021年净 20%，或不低于同行业平均水 利润均值为基数） 平或对标企业75分位值 2023年加权平均净资产收益 加权平均净资产 率不低于11%，或不低于同行 收益率 业平均水平或对标企业75分 位值 2023年资产负债率不高于 资产负债率 60% 注： （1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数 据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率” 指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据； （2）为保证可比性，自 2022年1月1日至本激励计 划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购 资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净 资产收益率考核计算范围。 2、对标企业 公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩 具有可比性的 15家上市公司作为对标企业，具体如下： 序号 证券代码 证券简称 1 000936.SZ 华西股份 2 000949.SZ 新乡化纤 3 002064.SZ 华峰化学 4 002206.SZ 海利得 5 002998.SZ 优彩资源 6 300876.SZ 蒙泰高新 | 根据《激励计划》确定的考 核指标及计算方法，结合信永 中和会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2023年度审计 报告》 （XYZH/2024BJAA5B0258）、公 司披露的2019年-2023年年度 报告，公司2023年净利润增长 率为-23.50%，不低于同行业平 均水平（-29.29%）；2023年加 权平均净资产收益率为7.53%， 不低于同行业平均水平（- 0.79%）；2023年资产负债率为 40.76%，不高于考核目标60%。 综上，公司2023年业绩完 成达到了2022年限制性股票激 励计划第一个解除限售期业绩 考核要求，满足解除限售条件。 | ||
| 业绩指标 | 第一个 解除限售期 | ||
| 净利润增长率 （以2019-2021年净 利润均值为基数） | 2023年净利润增长率不低于 20%，或不低于同行业平均水 平或对标企业75分位值 | ||
| 加权平均净资产 收益率 | 2023年加权平均净资产收益 率不低于11%，或不低于同行 业平均水平或对标企业75分 位值 | ||
| 资产负债率 | 2023年资产负债率不高于 60% | ||
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | |
| 1 | 000936.SZ | 华西股份 | |
| 2 | 000949.SZ | 新乡化纤 | |
| 3 | 002064.SZ | 华峰化学 | |
| 4 | 002206.SZ | 海利得 | |
| 5 | 002998.SZ | 优彩资源 | |
| 6 | 300876.SZ | 蒙泰高新 |
| 7 | 300905.SZ | 宝丽迪 | ||||
| 8 | 301057.SZ | 汇隆新材 | ||||
| 9 | 301216.SZ | 万凯新材 | ||||
| 10 | 600527.SH | 江南高纤 | ||||
| 11 | 600810.SH | 神马股份 | ||||
| 12 | 601233.SH | 桐昆股份 | ||||
| 13 | 603055.SH | 台华新材 | ||||
| 14 | 603225.SH | 新凤鸣 | ||||
| 15 | 603332.SH | 苏州龙杰 | ||||
| （四）个人层面绩效考核 激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法 规、规章及政策规定禁止持股的情况。 激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考 评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 考评结 A+ A B C D 果 解除限 1.0 0.7 0 售比例 在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际 可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股 份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。 | （1）本激励计划预留授予的75 名激励对象中,10名激励对象 因离职已不符合解除限售条 件，由公司对其已获授但尚未 解除限售的 13.96万股限制性 股票予以回购注销。 （2）其他激励计划预留授予的 激励对象中，63名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结 果为 “A+、A、B”， 本期对应 解除限售比例为1.0；2名激励 对象考评结果为“C”，本期对 应解除限售比例为0.7。 | |||||
| 考评结 果 | A+ | A | B | C | D | |
| 解除限 售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 | |||
| 上述激励对象本次不可解 除限售的股份，将由公司按照 授予价格与回购时股票市场价 格孰低值回购。 |
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2023年 7月 28日召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 2023年 7月 31日为授予日，向符合授予条件的75名激励对象授予预留的 111万股限制性股票，授予价格为 8.95元/股。
1、公司于 2023年 12月 28日召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于 2024年 1月 15日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人或客观原因离职的 9名激励对象所持有的 250,000股限制性股票进行回购并注销（其中参与预留授予的 2人，涉及限制性股票 20,000股）；因公司于 2023年 4月 21日完成2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.25元/股调整为 8.95元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余 19,670,000 股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为 73名，预留授予的限制性股票数量将调整为 1,090,000股。
2、公司于 2024年 8月 16日召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；于 2024年 9月 2日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因退休、个人或客观原
因离职的 12名激励对象所持有的 500,000股限制性股票进行回购并注销（其中参与预留授予的 3人，涉及限制性股票 60,000股）；因公司于 2024年 6月 6日完成 2023年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 8.95元/股调整为 8.65元/股。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余 19,170,000股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为 70名，预留授予的限制性股票数量将调整为 1, 030,000股。
3、公司于 2024年 11月 25日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》；于 2024年 12月 13日召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解除限售条件的325名激励对象所持有的 7,025,600股可解除限售的限制性股票办理相关解锁事宜；公司对因个人或客观原因离职不再具备激励资格的 5名激励对象所持有的全部限制性股票、2023年度个人层面绩效考核结果为 C或 D的 22名激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销，共计 349,200股（其中参与预留授予的限制性股票 4,800股）。上述限制性股票解除限售、回购注销完成后，公司本次激励计划剩余 11,795,200股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为 70名，预留授予的限制性股票数量将调整为 1,025,200股。
4、公司于 2025年 5月 12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；于 2025年 6月 3日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司对因个人原因离职不再具备激励资格的8名激励对象（其中参与预留授予的 2人）所持有的全部限制性股票、因 2024年度公司业绩指标未达到激励计划第二个解除限售期设定的 388名激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销，共计 5,732,600股（其中参与预留授予的限制性股票 320,600股）。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余 6,062,600股限制性股票，其中预留授予的激励对象人数将调整为 68名，授予
| 姓名 | 职务 | 获授的预 留限制性 股票数量 （万股） | 已回购 注销的 股数 （万 股） | 已解除 限售的 股数 （万 股） | 本次可解 除限制性 股票数量 （万股） | 可解除限售 数量占公司 目前总股本 的比例 | 继续锁定 的股数 （万股） |
| 中层管理人员及核 心骨干（65人） | 95 | 28.74 | 0 | 37.76 | 0.04% | 28.5 |
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司于 2025年 8月 7日召开第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。经认真审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，公司业绩考核要求及本次解除限售的激励对象个人层面绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《考核管理办法》《激励计划》等的相关规定，同意公司为本次符合解除限售条件的 65名激励对象所涉及的 377,600股限制性股票办理相关解锁事宜。
六、监事会的核查意见
经认真审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期将于 2025年 8月 16日届满，公司业绩考核要求及部分激励对象个人层面绩效考核要求均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 65名，本次可解除限售的限制性股票数量为377,600股。上述激励对象人员准确，可解除限售的限制性股票数量无误，且履行的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意为符合解除限售条件的 65名激励对象共 377,600股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书
山东松茂律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问意见，认为：截至本报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交
易所和证券登记结算公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十四次会议决议；
3、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议； 4、山东松茂律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
泰和新材集团股份有限公司
董 事 会
2025年 8月 8日
中财网