安车检测(300572):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市安车检测股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:安车检测:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市安车检测股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市安车检测股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权委托终止导致上市公司控制权不稳定的风险。本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6 二、关于本次权益变动的目的的核查........................................................................ 6 三、关于信息披露义务人的核查................................................................................ 7 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 17 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 17 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 19 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 21 八、关于本次权益变动相关协议的核查.................................................................. 23 九、关于目标股份权利受限情况的核查.................................................................. 33 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 36 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.............................................. 37 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................. 37 十三、财务顾问联系方式.......................................................................................... 38 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完 整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、关于本次权益变动的目的的核查 （一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对信息披露人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 经核查，除本次签署的《股份转让协议》约定的股权转让外，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 三、关于信息披露义务人的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
1、信息披露义务人股权结构及控制关系 截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权较为分散，无控股股东，其股权结构情况如下：
上海联和投资及其控制的信息投资合计持股比例为 10.65%；由孙臻控制的焱睿合伙、感睿合伙、荥睿合伙、瑛睿合伙、筱睿合伙合计持股比例为 8.22%；国投创投持股比例为 7.94%；超越摩尔持股比例为 7.60%；通源芯富持股比例为7.43%；云锋麒泰持股比例为 6.76%；由上海上创新微担任普通合伙人的上创科微二期、上海迎翱芯、物联网二期和物联网三期合计持股比例为 5.36%；小米长江持股比例为 5.07%；其余股东持股比例均低于 5%。 2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体如下： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合矽睿科技的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，矽睿科技对其控制权情况进行了谨慎甄别。 根据矽睿科技的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。鉴于矽睿科技股权结构较为分散，任何单一股东及其关联方均不能单独控制公司股东大会。因此，矽睿科技任一股东均无法通过控制矽睿科技股东会最终控制矽睿科技。 根据矽睿科技的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。矽睿科技董事会由 9名董事构成（其中 3名独立董事）。矽睿科技的 6名非独立董事中，2名董事由持股比例最高的上海联和投资委派，其余非独立董事分别由管理层持股平台、国投创投、超越摩尔、华登产投（通过合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙））各提名一人。因此，矽睿科技任一股东均无法通过控制董事会最终控制矽睿科技。 综上所述，矽睿科技的任一股东均不能单独控制矽睿科技的股东会或董事会。 因此，经矽睿科技审慎判断认定后，矽睿科技目前无控股股东、无实际控制人。 3、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金及自筹资金。 本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。信息披露义务人不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。 信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下： “1、本次转让涉及支付的资金拟采用自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次转让涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、具备本次转让的履约能力。” （四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查 经核查，矽睿科技成立于 2012年 9月 13日，主要从事传感器芯片及模组产品的研发、设计、制造以及增值应用与服务的多传感器平台，为下游客户提供智能、集成、经济的传感器解决方案。 矽睿科技最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注 3：净资产收益率=当年度净利润/当年平均净资产*100%。 （五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 （六）关于信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）关于信息披露义务人持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人矽睿科技不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）关于信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人矽睿科技不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人及其主要人员进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接拥有安车检测 14,722,421股股份，占上市公司总股本的 6.43%，并通过接受表决权委托的形式控制上市公司31,075,341股股份，占上市公司总股本的 13.57%，合计控制上市公司 45,797,762股表决权，占上市公司总股本的 20.00%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。
注 2：表决权委托至发生下列任一事件之日起自动失效：（1）贺宪宁按照协议约定将委托表决标的股份转让给矽睿科技；（2）截至 2026年 12月 31日，因矽睿科技原因导致委托表决标的股份未过户至矽睿科技名下。 （二）本次权益变动方式 经核查，本次权益变动方式主要如下： 本次权益变动的方式为协议转让及表决权委托。 2025年 8月 5日，信息披露义务人与贺宪宁签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，双方约定贺宪宁向信息披露义务人转让其直接持有的上市公司14,722,421股股份，并将其持有的 31,075,341股股份对应的表决权委托信息披露义务人代为行使。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接拥有 14,722,421股上市公司股份，占上市公司总股本的 6.43%；通过接受表决权委托的形式控制 31,075,341股上市公司股份，占上市公司总股本的 13.57%，合计控制 45,797,762股上市公司股份的表决权，占上市公司总股本的 20.00%。 本次权益变动完成后，矽睿科技成为上市公司的控股股东，由于矽睿科技无实际控制人，上市公司无实际控制人。 （三）对信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查 1、本次权益变动已履行的决策程序 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下： （1）2025年 8月 5日，信息披露义务人总经理办公会审议通过了本次权益变动相关事项，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （2）2025年 8月 5日，矽睿科技与贺宪宁签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。 2、本次权益变动尚需履行的程序 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的决策程序如下： （1）取得矽睿科技董事会审议通过； （2）取得矽睿科技股东大会审议通过； （3）取得深圳证券交易出具的合规性确认意见； （4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12个月内调整上市公司主营业务的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来 12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后，除根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人在约定的条件下向上市公司提名董事、取消监事会并以及推荐高级管理人员的安排外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无其他调整上市公司董事及高级管理人员的计划。 未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事、监事和高级管理人员的重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人计划针对上市公司不再设立监事会的相关事项对上市公司章程进行修改，除此之外暂无其他对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务 v。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下： 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》。具体如下： “信息披露义务人及控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由信息披露义务人承担。” （二）同业竞争情况及相关解决措施 根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所从事的业务以及控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人（承诺函中称“本承诺人”）已出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体如下： “1、本承诺人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司及其控制的公司（以下合称“上市公司”）现有相同的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密； 2、本承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、本承诺人获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本承诺人将赔偿上市公司因此而遭受的损失。” （三）关联交易情况及相关解决措施 根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人（承诺函中合称“本承诺人”）已出具《关于规范和减少关联交易的声明与承诺》，具体如下： “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东（大）会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。” 八、关于本次权益变动相关协议的核查 根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议并经核查，相关协议包括《股份转让协议》和《表决权委托协议》，主要内容如下： （一）《股份转让协议》的主要内容 本《股份转让协议》由以下各方于 2025年 8月 5日于上海市签署： 甲方：上海矽睿科技股份有限公司 统一社会信用代码：9131000005304658XH 乙方：贺宪宁 （甲方、乙方合称为“双方”。） 1、第一期股份转让 1.1 第一期标的股份为乙方持有的 14,722,421股目标公司股份，于本协议签署之日，第一期标的股份占目标公司总股本的比例为 6.43%。 1.2 乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让第一期标的股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的第一期标的股份。 1.3 双方确认本协议约定的第一期标的股份为乙方持有的第一期标的股份的权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。 2、第一期股份转让价款及其支付 2.1 第一期标的股份按照每股人民币 21.84元作价，第一期标的股份转让价款的总额为人民币 321,537,675元（以下简称“第一期股份转让价款”）。 2.2 双方同意，甲方应分四笔向乙方支付第一期股份转让价款，具体支付安排如下： 2.2.1 双方应在本协议签署后 3个工作日内（若遇到非工作日或国家法定假日，则相应顺延，下同）以乙方名义开立银行共管账户（以下简称“共管账户”），共管账户及其中的资金由甲方及乙方共同指定的银行根据本协议的约定进行管理和保管。 2.2.2甲方应于本协议签署之日起 1个工作日内向乙方指定账户支付第一期股份转让价款的 20%，即人民币 64,307,535元，作为第一笔股份转让价款，乙方同意应于足额收到上述款项的当日与甲方共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交办理将第一期标的股份质押给甲方的质押登记手续。 2.2.3 甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于第一期股份转让的合规性确认函后 3个工作日内向乙方支付第一期股份转让价款的 40%，即人民币128,615,070元，作为第二笔股份转让价款。其中，64,307,535元支付至共管账户；64,307,535元支付至乙方指定的银行账户，专项用于乙方缴纳第一期股份转让的个人所得税，并在 3个工作日内完成缴纳个人所得税。 2.2.4甲方应在第一期标的股份完成过户登记后 1个工作日内，向乙方指定的银行账户支付股份转让价款的 30%，即人民币 96,461,302元，作为第三笔股份转让价款。同日，双方应同意将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方的银行账户。甲乙双方一致同意，共管账户内的存款利息归乙方所有。 2.2.5 甲方应在完成本协议第 3.3条约定的选聘新任董事、高级管理人员及按本协议第 3.4条完成目标公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及 U盾等章照文件交接后 3个工作日内，向乙方的银行账户支付股份转让价款的 10%，即 32,153,767元，作为第四笔股份转让价款。 2.3 股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配。 2.4 自第一期标的股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的第一期标的股份享有的各项权利和义务。 3、第一期标的股份交割过户、公司治理安排及控制权交接 3.1 在本协议签署后，甲乙双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施第一期股份转让所必须的信息披露等程序。甲乙双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。 3.2 在甲方按照本协议的约定支付完毕第一期标的股份的第一笔股份转让价款 5个工作日内且本协议已正式生效后，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于第一期标的股份转让合规性的确认申请；在甲方按照本协议的约定支付完毕第一期标的股份的第二笔股份转让价款后 5工作日内，甲乙双方应向中登公司共同办理第一期标的股份的质押解除手续并申请办理第一期标的股份转让过户登记手续。甲乙双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提供合规性确认及股份过户登记所必需的各项文件。 3.3 乙方应在收到甲方支付的第一期标的股份的第三笔股份转让价款且双方将共管账户中的全部资金支付给乙方指定银行账户，并在乙方足额收取甲方按照本协议第 5.2条支付第二期标的股份转让保证金之日（以孰晚发生之日为准）起5个工作日内，敦促目标公司现任 7名董事会成员中 6名董事（其中 3名非独立董事、3名独立董事）向目标公司提出辞任。甲方应向目标公司推荐及提名 6名董事候选人，并提议召开选举目标公司董事及取消监事会的股东大会。在新任董事任职后 5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、财务总监及 3名副总经理中的 2名向目标公司提出辞任。甲方应向目标公司推荐新任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理人选，并提议召开选举新任董事长及聘任总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理的董事会。 3.4 按本协议 3.3条约定选聘新任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理的董事会召开之日起 5个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及 U盾、资质证照及其全部财务账册、合同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要的配合。 3.5 在第一期标的股份过户登记至甲方名下，且在乙方足额收取甲方按照本协议第 5.2条的约定足额支付第二期标的股份转让保证金的前提下，乙方同意将其持有的目标公司 31,075,341股股份（以下简称“委托表决标的股份”），对应本协议签署日目标公司股份比例为 13.57%的表决权、提名权、提案权不可撤销地、无偿地委托给甲方行使，并与甲方签署《表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”），乙方同意将对上市公司的控制权转让给甲方，并承诺不谋求对上市公司的控制权。发生下列任一事件之日起《委托协议》自动失效，对甲方及乙方不再具有法律约束力：（1）乙方按照本协议的约定将委托表决标的股份转让给甲方；（2）截至 2026年 12月 31日，因甲方原因导致委托表决标的股份未过户至甲方名下。 4、过渡期间的安排 4.1 过渡期间为本协议签署之日至第一期标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。 4.2 如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则第一期标的股份数应作相应调整，经过增加后的第一期标的股份仍应为目标公司增加后总股本的 6.43%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则第一期标的股份对应的该部分完税后现金分红由乙方等额补偿给甲方并于第一期标的股份完成过户且乙方足额收到第三笔股份转让价款之日（以孰晚发生者为准）起 3个工作日内支付至甲方指定银行账户。 4.3 过渡期内，乙方应对第一期标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有第一期标的股份合法、完整的所有权；保证不对第一期标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理第一期标的股份。 4.4 过渡期内，乙方及其控制的上市公司董事会、经营管理层应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 4.5 过渡期内，乙方保证自身不从事任何损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：（1）对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；（3）额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数 10%且不超过该员工现有薪酬总额 10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）其他导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 5、第二期股份转让 5.1 双方同意，第二期股份转让以第一期股份转让在 2025年 12月 31日前完成为前提，乙方同意在 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日或双方协商的 2026年内其他时间，乙方将其表决权委托给甲方的目标公司 31,075,341股股份（截至本协议签署日，占目标公司总股本的 13.57%）转让给甲方，每股转让价格不低于人民币 21.84元/股，且不低于第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）法律法规规定的目标公司股份协议转让价格的下限（以上述两个价格孰高为准），具体转让价格及权利义务安排以届时乙方和甲方签署的第二期股份转让协议约定为准。 5.2 甲方同意在第一期标的股份在中登公司完成过户登记后 3个工作日内由其向共管账户支付人民币 1.35亿元（以下简称“第二期标的股份转让保证金”），作为第二期股份转让的保证金，在乙方和甲方签署第二期标的股份转让协议时，该保证金可转为第二期股份转让的股份转让价款。在甲方足额支付第二期股份转让的保证金后5个交易日内，乙方应当将其持有的31,075,341股股份质押给甲方，作为履约担保，乙方及甲方应共同配合在中登公司完成股份质押登记。 6、合同双方义务 6.1 甲方的主要义务 6.1.1按照本协议的约定及时支付第一期股份转让价款； 6.1.2及时提交信息披露文件及配合办理第一次股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续股份过户登记相关手续； 6.1.3严格遵守本协议中作出的承诺与保证； 6.1.4严格履行本协议约定的其他义务及法定义务； 6.2 乙方的主要义务 6.2.1及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件； 6.2.2及时提交信息披露文件及配合办理第一期股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续股份过户登记相关手续； 6.2.3积极配合甲方及目标公司办理信息披露工作； 6.2.4严格遵守本协议中作出的承诺与保证； 6.2.5严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。 7、声明、保证和承诺 7.1 甲方于此做出如下声明、保证和承诺： 7.1.1甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议履行了必要的内部决策程序，本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件； 7.1.2甲方签署、履行本协议和完成第一次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决； 7.1.3甲方可以依法受让第一期标的股份，甲方依据本协议受让第一期标的股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律； 7.1.4甲方具备受让第一期标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行第一期股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付第一期股份转让价款； 7.1.5甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件； 7.1.6甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响第一期股份转让。 7.2 乙方于此作出如下声明、保证和承诺： 7.2.1乙方系拥有完全民事行为能力的自然人，本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； 7.2.2乙方确保目标公司最近三年有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （未完）  |