安车检测(300572):详式权益变动报告书（矽睿科技）
原标题:安车检测:详式权益变动报告书（矽睿科技） 详式权益变动报告书 上市公司： 深圳市安车检测股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 安车检测 股票代码： 300572 信息披露义务人： 上海矽睿科技股份有限公司 住所： 上海市长宁区定西路1328号3楼307室 通讯地址： 上海市长宁区定西路1328号3楼307室 股份权益变动性质： 持股比例增加（协议受让、表决权增加（表决权委托）） 签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市安车检测股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市安车检测股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得信息披露义务人董事会、股东大会审议、深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认等，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次权益变动涉及表决权委托事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作出安排，但仍存在表决权委托终止导致上市公司控制权不稳定的风险。 七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1 目 录 信息披露义务人声明 ................................................ 1 目 录 ............................................................. 2 释义 .............................................................. 3 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................... 5 第二节 本次权益变动目的 ....................................... 15 第三节 本次权益变动方式 ....................................... 17 第四节 资金来源及支付方式 ..................................... 32 第五节 后续计划 ............................................... 34 第六节 对上市公司的影响分析 ................................... 36 第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................... 38 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................... 39 第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................... 40 第十节 其他重要事项 ........................................... 45 信息披露义务人的声明 ............................................. 46 财务顾问声明 ..................................................... 47 备查文件 ......................................................... 48 附表 ............................................................. 51 2 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
4 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人股权较为分散，无控股股东，其股权结构情况如下：
上海联和投资及其控制的信息投资合计持股比例为 10.65%；由孙臻控制的焱睿合伙、感睿合伙、荥睿合伙、瑛睿合伙、筱睿合伙合计持股比例为 8.22%；7 国投创投持股比例为7.94%；超越摩尔持股比例为7.60%；通源芯富持股比例为7.43%；云锋麒泰持股比例为 6.76%；由上海上创新微担任普通合伙人的上创科微二期、上海迎翱芯、物联网二期和物联网三期合计持股比例为5.36%；小米长江持股比例为5.07%；其余股东持股比例均低于5%。 （二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东、无实际控制人，具体如下： 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《收购管理办法》关于实际控制人的相关规定，结合矽睿科技的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，矽睿科技对其控制权情况进行了谨慎甄别。 根据矽睿科技的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。鉴于矽睿科技股权结构较为分散，任何单一股东及其关联方均不能单独控制公司股东大会。因此，矽睿科技任一股东均无法通过控制矽睿科技股东会最终控制矽睿科技。 根据矽睿科技的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。矽睿科技董事会由9名董事构成（其中3名独立董事）。矽睿科技的6名非独立董事中，2名董事由持股比例最高的上海联和投资委派，其余非独立董事分别由管理层持股平台、国投创投、超越摩尔、华登产投（通过合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙））各提名一人。因此，矽睿科技任一股东均无法通过控制董事会最终控制矽睿科技。 综上所述，矽睿科技的任一股东均不能单独控制矽睿科技的股东会或董事会。 因此，经矽睿科技审慎判断认定后，矽睿科技目前无控股股东、无实际控制人。 （三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 8 截至本报告书签署日，信息披露义务人矽睿科技控制的核心企业的具体情况如下：
矽睿科技成立于2012年9月13日，主要从事传感器芯片及模组产品的研发、设计、制造以及增值应用与服务的多传感器平台，为下游客户提供智能、集成、经济的传感器解决方案。 矽睿科技最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注3：净资产收益率=当年度净利润/当年平均净资产*100%。 四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人矽睿科技不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人矽睿科技不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 14 第二节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在管理经验、产业资源和规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。 二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接拥有安车检测14,722,421股股份，占上市公司总股本的6.43%（占剔除回购股份后总股本的比例为6.52%），并通过接受表决权委托的形式控制上市公司31,075,341股股份，占上市公司总股本的13.57%（占剔除回购股份后总股本的比例为13.76%），合计控制上市公司45,797,762股表决权，占上市公司总股本的20.00%（占剔除回购股份后总股本的比例为20.28%）。 截至本报告书签署日，除本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。此后，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 15 三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序 （一）本次权益变动已履行的决策程序 1、2025年8月5日，信息披露义务人总经理办公会审议通过了本次权益变动相关事项，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 2、2025年8月5日，矽睿科技与贺宪宁签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。 （二）本次权益变动尚需履行的程序 1、取得矽睿科技董事会审议通过； 2、取得矽睿科技股东大会审议通过； 3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 16 第三节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或表决权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接拥有安车检测14,722,421股股份，占上市公司总股本的6.43%（占剔除回购股份后总股本的比例为6.52%），并通过接受表决权委托的形式控制上市公司31,075,341股股份，占上市公司总股本的13.57%（占剔除回购股份后总股本的比例为13.76%），合计控制上市公司45,797,762股表决权，占上市公司总股本的20.00%（占剔除回购股份后总股本的比例为20.28%）。信息披露义务人成为上市公司的控股股东。
注2：表决权委托至发生下列任一事件之日起自动失效：（1）贺宪宁按照协议约定将委托表决标的股份转让给矽睿科技；（2）截至2026年12月31日，因矽睿科技原因导致委托表决标的股份未过户至矽睿科技名下。 二、本次权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让及表决权委托。 2025年8月5日，信息披露义务人与贺宪宁签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，双方约定贺宪宁向信息披露义务人转让其直接持有的上市公司14,722,421股股份，并将其持有的31,075,341股股份对应的表决权委托信息披露义务人代为行使。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接拥有14,722,421股上市公司股份，占上市公司总股本的6.43%（占剔除回购股份后总股本的比例为6.52%）；通过接受表决权委托的形式控制31,075,341股上市公司股份，占上市公司总股本的17 13.57%（占剔除回购股份后总股本的比例为13.76%），合计控制45,797,762股上市公司股份的表决权，占上市公司总股本的 20.00%（占剔除回购股份后总股本的比例为20.28%）。 本次权益变动完成后，矽睿科技成为上市公司的控股股东，由于矽睿科技无实际控制人，上市公司无实际控制人。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 本《股份转让协议》由以下各方于2025年8月5日于上海市签署： 甲方：上海矽睿科技股份有限公司 统一社会信用代码：9131000005304658XH 乙方：贺宪宁 （甲方、乙方合称为“双方”。） 1、第一期股份转让 1.1 第一期标的股份为乙方持有的14,722,421股目标公司股份，于本协议签署之日，第一期标的股份占目标公司总股本的比例为6.43%。 1.2 乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让第一期标的股份，甲方同意按照本协议的条款和条件受让乙方持有的第一期标的股份。 1.3 双方确认本协议约定的第一期标的股份为乙方持有的第一期标的股份的权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利且不附带任何权利限制。 2、第一期股份转让价款及其支付 2.1 第一期标的股份按照每股人民币 21.84元作价，第一期标的股份转让价款的总额为人民币321,537,675元（以下简称“第一期股份转让价款”）。 18 2.2 双方同意，甲方应分四笔向乙方支付第一期股份转让价款，具体支付安排如下： 2.2.1 双方应在本协议签署后 3个工作日内（若遇到非工作日或国家法定假日，则相应顺延，下同）以乙方名义开立银行共管账户（以下简称“共管账户”），共管账户及其中的资金由甲方及乙方共同指定的银行根据本协议的约定进行管理和保管。 2.2.2甲方应于本协议签署之日起1个工作日内向乙方指定账户支付第一期股份转让价款的 20%，即人民币 64,307,535元，作为第一笔股份转让价款，乙方同意应于足额收到上述款项的当日与甲方共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）提交办理将第一期标的股份质押给甲方的质押登记手续。 2.2.3 甲方应在取得深圳证券交易所出具的关于第一期股份转让的合规性确认函后 3个工作日内向乙方支付第一期股份转让价款的 40%，即人民币128,615,070元，作为第二笔股份转让价款。其中，64,307,535元支付至共管账户；64,307,535元支付至乙方指定的银行账户，专项用于乙方缴纳第一期股份转让的个人所得税，并在3个工作日内完成缴纳个人所得税。 2.2.4甲方应在第一期标的股份完成过户登记后1个工作日内，向乙方指定的银行账户支付股份转让价款的 30%，即人民币 96,461,302元，作为第三笔股份转让价款。同日，双方应同意将共管账户内剩余的全部资金支付给乙方的银行账户。甲乙双方一致同意，共管账户内的存款利息归乙方所有。 2.2.5 甲方应在完成本协议第3.3条约定的选聘新任董事、高级管理人员及按本协议第3.4条完成目标公司营业执照、公章、财务专用章、合同专用章和银行账号、密码及U盾等章照文件交接后3个工作日内，向乙方的银行账户支付股份转让价款的10%，即32,153,767元，作为第四笔股份转让价款。 2.3 股份转让价款为含权价，本协议签署后，除非得到甲方事前书面同意，乙方不得以任何方式分配目标公司的利润，且乙方应确保目标公司不得进行任何形式的利润分配。 19 2.4 自第一期标的股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的第一期标的股份享有的各项权利和义务。 3、第一期标的股份交割过户、公司治理安排及控制权交接 3.1 在本协议签署后，甲乙双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施第一期股份转让所必须的信息披露等程序。甲乙双方应配合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。 3.2 在甲方按照本协议的约定支付完毕第一期标的股份的第一笔股份转让价款5个工作日内且本协议已正式生效后，甲乙双方应向深圳证券交易所提交关于第一期标的股份转让合规性的确认申请；在甲方按照本协议的约定支付完毕第一期标的股份的第二笔股份转让价款后5工作日内，甲乙双方应向中登公司共同办理第一期标的股份的质押解除手续并申请办理第一期标的股份转让过户登记手续。甲乙双方应按照深圳证券交易所及中登公司的要求提供合规性确认及股份过户登记所必需的各项文件。 3.3 乙方应在收到甲方支付的第一期标的股份的第三笔股份转让价款且双方将共管账户中的全部资金支付给乙方指定银行账户，并在乙方足额收取甲方按照本协议第5.2条支付第二期标的股份转让保证金之日（以孰晚发生之日为准）起5个工作日内，敦促目标公司现任7名董事会成员中6名董事（其中3名非独立董事、3名独立董事）向目标公司提出辞任。甲方应向目标公司推荐及提名6名董事候选人，并提议召开选举目标公司董事及取消监事会的股东大会。在新任董事任职后5个工作日内，乙方应敦促现任总经理、董事会秘书、财务总监及3名副总经理中的2名向目标公司提出辞任。甲方应向目标公司推荐新任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理人选，并提议召开选举新任董事长及聘任总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理的董事会。 3.4 按本协议 3.3条约定选聘新任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及副总经理的董事会召开之日起5个工作日内，目标公司的公章、财务专用章、合同专用章等印鉴、银行账号密码及U盾、资质证照及其全部财务账册、合20 同档案和目标公司历次董事会、监事会和股东大会会议记录等档案材料应当安排移交给甲方推荐的新任高级管理人员和甲方认可的上市公司内部专员保管，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督，乙方应提供必要的配合。 3.5 在第一期标的股份过户登记至甲方名下，且在乙方足额收取甲方按照本协议第5.2条的约定足额支付第二期标的股份转让保证金的前提下，乙方同意将其持有的目标公司31,075,341股股份（以下简称“委托表决标的股份”），对应本协议签署日目标公司股份比例为 13.57%的表决权、提名权、提案权不可撤销地、无偿地委托给甲方行使，并与甲方签署《表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”），乙方同意将对上市公司的控制权转让给甲方，并承诺不谋求对上市公司的控制权。发生下列任一事件之日起《委托协议》自动失效，对甲方及乙方不再具有法律约束力：（1）乙方按照本协议的约定将委托表决标的股份转让给甲方；（2）截至2026年12月31日，因甲方原因导致委托表决标的股份未过户至甲方名下。 4、过渡期间的安排 4.1 过渡期间为本协议签署之日至第一期标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成变更登记至甲方名下之日期间（以下简称“过渡期”）。 4.2 如过渡期内目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则第一期标的股份数应作相应调整，经过增加后的第一期标的股份仍应为目标公司增加后总股本的6.43%，股份转让价款不变。现金分红不导致标的股份数调整，但如果乙方在过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利，则第一期标的股份对应的该部分完税后现金分红由乙方等额补偿给甲方并于第一期标的股份完成过户且乙方足额收到第三笔股份转让价款之日（以孰晚发生者为准）起3个工作日内支付至甲方指定银行账户。 4.3 过渡期内，乙方应对第一期标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有第一期标的股份合法、完整的所有权；保证不对第一期标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理第一期标的股份。 21 4.4 过渡期内，乙方及其控制的上市公司董事会、经营管理层应当对上市公司尽善良管理义务，应确保上市公司及其子公司在重大方面以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何导致其现有的且主营业务所必需的核心许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为；维持上市公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、银行、管理层、员工、供应商、客户的关系，在所有重大方面合法经营。 4.5 过渡期内，乙方保证自身不从事任何损害股东、债权人利益的行为，亦不从事任何导致上市公司核心经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方确保上市公司不发生如下事项：（1）对外投资、对外担保或财务资助（为上市公司合并报表范围内子公司日常经营所需提供的担保、财务资助和本协议签订前已订约明确的对外投资除外，但应及时向甲方披露）；（2）发行股票、公司债券、可转换公司债券、股票期权、认股权证等权益凭证；（3）额外增加任何员工的薪酬待遇（不超过员工总数10%且不超过该员工现有薪酬总额 10%的情形除外），制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利、其他直接或间接薪酬（按照目前公司的薪酬福利政策发放的奖金、福利、其他直接或间接薪酬除外）；（4）非基于法律法规或监管规则要求，提议或同意改变或调整会计制度或会计政策；（5）资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用；（6）其他导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的非日常经营活动。 5、第二期股份转让 5.1 双方同意，第二期股份转让以第一期股份转让在2025年12月31日前完成为前提，乙方同意在2026年1月1日至2026年6月30日或双方协商的2026年内其他时间，乙方将其表决权委托给甲方的目标公司31,075,341股股份（截至本协议签署日，占目标公司总股本的 13.57%）转让给甲方，每股转让价格不低于人民币21.84元/股，且不低于第二期股份转让协议签署日（当日为非交易日的，顺延至次一交易日）法律法规规定的目标公司股份协议转让价格的下限（以上述两个价格孰高为准），具体转让价格及权利义务安排以届时乙方和甲方签署的第二期股份转让协议约定为准。 22 5.2 甲方同意在第一期标的股份在中登公司完成过户登记后 3个工作日内由其向共管账户支付人民币1.35亿元（以下简称“第二期标的股份转让保证金”），作为第二期股份转让的保证金，在乙方和甲方签署第二期标的股份转让协议时，该保证金可转为第二期股份转让的股份转让价款。在甲方足额支付第二期股份转让的保证金后5个交易日内，乙方应当将其持有的31,075,341股股份质押给甲方，作为履约担保，乙方及甲方应共同配合在中登公司完成股份质押登记。 6、合同双方义务 6.1 甲方的主要义务 6.1.1按照本协议的约定及时支付第一期股份转让价款； 6.1.2及时提交信息披露文件及配合办理第一次股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续股份过户登记相关手续； 6.1.3严格遵守本协议中作出的承诺与保证； 6.1.4严格履行本协议约定的其他义务及法定义务； 6.2 乙方的主要义务 6.2.1及时提交信息披露及股份过户登记所需要的相关文件； 6.2.2及时提交信息披露文件及配合办理第一期股份转让涉及的股份变更登记等事项的相关手续股份过户登记相关手续； 6.2.3积极配合甲方及目标公司办理信息披露工作； 6.2.4严格遵守本协议中作出的承诺与保证； 6.2.5严格履行本协议约定的其他义务及法定义务。 7、声明、保证和承诺 7.1 甲方于此做出如下声明、保证和承诺： 7.1.1甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议履行了必要的内部决策程序，本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件； 23 7.1.2甲方签署、履行本协议和完成第一次股份转让不违反任何对甲方具有约束力的协议或者对甲方有约束力的法律、法规、判决； 7.1.3甲方可以依法受让第一期标的股份，甲方依据本协议受让第一期标的股份不会：（1）导致违反其组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律； 7.1.4甲方具备受让第一期标的股份和成为目标公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及相关中国法律法规中规定的不得收购上市公司的情形，其进行第一期股份转让的资金来源合法合规，将按照本协议的约定支付第一期股份转让价款； 7.1.5甲方将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件； 7.1.6甲方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响第一期股份转让。 7.2 乙方于此作出如下声明、保证和承诺： 7.2.1乙方系拥有完全民事行为能力的自然人，本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； 7.2.2乙方确保目标公司最近三年有关信息披露在重大方面真实、准确、及时和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 7.2.3本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件； 7.2.4除公开信息披露的情形外，第一期标的股份及第二期标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与第一期标的股份24 相关的法律纠纷； 7.2.5乙方持有的第一期标的股份及第二期标的股份过户至甲方名下不存在也不会设置限制或障碍，乙方对第一期标的股份转让及第二期标的股份转让事项没有任何异议； 7.2.6乙方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易不会：（1）导致违反目标公司组织文件的条款；（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；（3）导致违反任何适用法律； 7.2.7乙方和/或目标公司根据甲方尽职调查要求向甲方出示或提交的与第一期股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为真实、合法、有效，相关文件上的签名和盖章都是真实有效的，无虚假陈述或隐瞒或重大遗漏。 7.2.8乙方严格遵守中国法律、法规，并且没有发生任何违反中国或任何适用法律、法规的行为从而影响本次交易。 7.2.9除公开信息披露的情形及乙方向甲方披露的情形外，目标公司不存在任何其他应披露而未披露的对目标公司及重要控股子公司和/或对本次交易造成重大不利影响以及本次交易目的无法实现的事项。 8、违约责任 8.1 本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、声明、保证或承诺是虚假的或错误的、或未得到适当和及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。 违约方应在30个工作日内采取纠正措施，且除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 8.2 如甲方未能根据本协议的约定支付第一期股份转让价款，则构成甲方违约。每延迟一日，甲方应向乙方承担应付未付款项万分之三的违约金。如延迟30工作日仍未支付的，视为甲方根本性违约。 25 8.3 如乙方未能根据本协议的约定履行本协议项下义务，从而影响第一期标的股份过户的，则构成乙方违约，因甲方违约导致第一期标的股份迟延过户的情形除外。每延迟一日，乙方应向甲方承担本协议已实际支付的第一期股份转让价款万分之三的违约金。如延迟30个工作日仍未完成过户的，视为乙方根本性违约。 8.4 任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。如任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的，甲方已支付的股份转让价款（对于共管账户内资金，应包含共管账户内已产生的利息）应于本协议解除之日起5个工作日内返还给甲方，已经过户至甲方的第一期标的股份同步退还乙方。同时，违约方应于本协议解除之日起5个工作日内向守约方支付第一期股份转让价款的20%作为违约金。但因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致第一期标的股份不能完成转让的，相关方不承担相应的支付违约金的责任，但应该依据本条的约定返还股份转让价款及退还第一期标的股份。 8.5 在第一期标的股份过户至甲方名下前，若本协议因双方协商一致决定终止、或因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继续履行，双方均不构成违约，乙方承诺在第一期股份转让失败之日起10个工作日内将甲方已实际支付的第一期股份转让价款返还给甲方；否则，乙方按应返还金额每日万分之三向甲方支付滞纳金，计算期间直至乙方向甲方全部返还应返还款项日。第一期股份转让失败之日包括但不限于以下日期：a）甲乙双方签订股份转让终止协议日；b）第一期股份转让经深圳证券交易所审核并不予出具确认意见书之日；c）第一期股份转让经中国证券登记结算公司审核，并不予办理股份过户登记之日。 甲方承诺应于乙方返还全部已支付款项的当日向中登公司提交解除第一期标的股份的质押的手续，乙方应予以配合；如甲方拒绝或怠于履行解除质押程序的，每延期一日应按照乙方实际返还金额的万分之三向乙方支付滞纳金。 8.6 若因甲方的原因未在约定的期限或双方协商适当延长的期限内受让第二期股份转让的股份并签署第二期股份转让协议，则乙方有权没收甲方已经支26 付的人民币1.35亿元第二期股份转让保证金；但因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致甲方未能受让第二期标的股份的情形除外。 8.7 若因乙方原因未在约定的期限或乙方与甲方协商适当延长的期限内出让第二期股份转让的股份并签署第二期股份转让协议，则甲方有权要求乙方返还其已经支付的人民币1.35亿元保证金，同时，乙方还应当向甲方支付人民币1.35亿元的违约金。但因法律法规规定或交易所规定、监管政策调整、监管部门要求或不可抗力原因导致乙方不能转让第二期标的股份的情形除外。 9、其他 9.1本协议自双方签署后成立并在甲方召开的董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。 9.2本协议一经签署，除非经双方共同书面同意或本协议另有约定，不得变更或解除或终止。 9.3 如果目标公司监管机关要求变更本协议的任何条款或在本协议中加入其他条款或条件，则双方应在可行的情况下尽快讨论并本着诚信原则重新商谈相关的条款和条件，以便尽可能地达到双方原来设想的商业目标。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 本《表决权委托协议》由以下双方于2025年8月5日于上海市签署： 甲方（委托方）：贺宪宁 乙方（受托方）：上海矽睿科技股份有限公司 统一社会信用代码：9131000005304658XH 1、委托事项 1.1甲方同意在满足以下全部条件的前提下，将其所持有的目标公司 31,075,341股份（截至本协议签署日，占目标公司总股本的13.57%）对应的全部表决权委托给乙方行使： 27 （1）目标股份已过户至乙方名下，且乙方已按照《股份转让协议》约定向甲方支付目标股份对应股份转让价款的90%（含本数）； （2）乙方已按照《股份转让协议》约定向甲方足额支付31,075,341股份对应的转让保证金。 双方共同确认，以上条件全部满足为本协议生效之前提条件。 1.2 甲方不可撤销地承诺，自本协议签署并生效之日起，授权乙方按照乙方的意思行使甲方作为目标公司股东而依据目标公司届时有效的公司章程享有的下列权利（以下合称“委托权利”），包括但不限于： （1）召集、召开和出席公司的股东会会议以及股东的提案权； （2）修改目标公司章程； （3）代表甲方对所有根据相关法律或公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署会议相关文件，前述讨论、决议的事项包括但不限于出售、转让、质押或处置上市公司资产的全部或任何一部分，以及选举公司的董事及其他应由股东会任免的高级管理人员（如有）； （4）对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；于股东会对目标公司利润分配方案和投资计划的表决权； （5）股东知情权； （6）目标公司章程项下的其他股东权利。 1.3 乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与目标公司章程的规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、行政法规、监管要求或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务且乙方无过错或过失的前提下，对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。 1.4 甲方确认，乙方在行使上述委托权利时，无需事先征求甲方的意见，乙方可以自主行使相关权利，但法律法规或监管要求另有规定的除外。 28 1.5 甲方承诺，在本协议有效期内，不再自行行使或委托除乙方外的第三方行使委托权利。 1.6 本协议的签订并不影响甲方对其持有的上市公司股份（包括但不限于被委托股份）所享有的收益权（含股份转让所得、现金股息红利）及其他非现金收益。（未完）  |