ST迪威迅(300167):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
深圳市迪威迅股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●限制性股票首次授予日：2025年8月7日 ●限制性股票首次授予数量：2,306.52万股 ●限制性股票授予价格：2.53元/股 根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深圳市迪威迅股份有限公司（以下简称“公司”或“迪威迅”） 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年8月7日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下： 一、本次股权激励计划简述 2025年8月7日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量2,884.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额36,055.00万股的8.00%。 其中首次授予2,307.52万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.40%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%；预留576.88万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.60%，占本激励计划拟授予权益总额的20.00%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为2.53元/股。 （四）激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为61人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）本次激励计划的时间安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （六）本次激励计划解除限售/归属条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的限制性股票解除限售考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的每个考核年度考核工作。 激励对象的考核结果分为A、B、C、D、E五档，其对应的限制性股票解除限售比例具体如下：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销。 二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年7月21日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议并通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 （二）2025年7月22日至2025年7月31日，公司对授予激励对象的名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年8月1日，公司薪酬与考核委员发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 （三）2025年8月7日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年8月7日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对首次授予部分的激励对象名单进行了核实。 三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 因个人原因自愿放弃获授的限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，首次授予激励对象人数由61人调整为56人，首次授予总量由2,307.52万股调整为2,306.52万股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。 五、本次限制性股票首次授予情况 （一）授予日：2025年8月7日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 （三）授予价格：2.53元/股。 （四）授予人数：合计56人 （五）授予数量：合计2,306.52万股 本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，首次授予的限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划无董事、高级管理人员参与。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、监事会意见 监事会对公司《激励计划（草案）》的授予条件是否成就进行核查，认为： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次激励计划首次授予的激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。 综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予日为2025年8月7日，并同意向符合条件的56名激励对象授予2,306.52万股限制性股票。 十一、法律意见书结论意见 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 十二、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，迪威迅本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，迪威迅不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十三、备查文件 1、公司第五届董事会第四十三次会议决议； 2、公司第五届监事会第三十次会议决议； 3、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的法律意见书； 4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 深圳市迪威迅股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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