ST迪威迅(300167):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于 深圳市迪威迅股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 二〇二五年八月 北京·上海·深圳·成都·南京·杭州·广州·三亚·香港 Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Hangzhou·Guangzhou·Sanya·HongKong北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于深圳市迪威迅股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：深圳市迪威迅股份有限公司 本所接受迪威迅的委托，担任公司实施2025年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市迪威迅股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现针对本激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次调整和首次授予的有关事实及法律文件进行了核查与验证。 本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。 基于上述，本所律师出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次调整及首次授予的批准与授权 根据迪威迅提供的股东大会、董事会、监事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司公开披露信息，公司就本次调整及首次授予已经履行的批准与授权程序如下： 1．2025年8月7日，迪威迅召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项〉的议案》，公司股东大会同意实施本激励计划并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。 2．2025年8月7日，迪威迅召开第五届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整不存在损害公司股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的56名激励对象授予2,306.52万股限制性股票。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 3．2025年8月7日，迪威迅召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整事项，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的56名激励对象授予2,306.52万股限制性股票。 4．2025年8月7日，迪威迅召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整不存在损害公司股东利益的情形，并且首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的56名激励对象授予2,306.52万股限制性股票。 据上，本所律师认为，本次调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次调整的具体情况 根据迪威迅第五届董事会薪酬与考核委员会、第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十次会议的会议文件，鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中，5名激励对象自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；本激励计划首次授予的限制性股票数量由2,307.52万股调整为2,306.52万股，首次授予激励对象由61名调整为56名。 除上述调整之外，本激励计划其他内容与经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。 据上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、首次授予的具体情况 （一）首次授予的授予日 根据迪威迅第五届董事会第四十三次会议的会议文件，本激励计划的首次授予日为2025年8月7日，为公司股东大会审议通过本激励计划后60日内的交易日。 （二）首次授予的授予数量、授予对象 根据迪威迅第五届董事会第四十三次会议的会议文件，公司于首次授予日向56名激励对象授予2,306.52万股限制性股票，约占公司当前股本总额的6.40%。 根据迪威迅董事会薪酬与考核委员会关于首次授予激励对象名单的核查意见，首次授予的激励对象为在本激励计划公告时在公司（含合并报表子公司）任职的核心骨干以及公司认为应当激励的其他员工（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），不存在《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。 （三）首次授予的条件 根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据永信瑞和（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“深永信会审证字[2025]第0006号”《审计报告》、“深永信会专审字[2025]第0063号”《内部控制审计报告》及迪威迅书面确认，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、百度网站，截至本法律意见书出具日，迪威迅和首次授予的激励对象不存在上述禁止性情形。 据上，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司本次调整及首次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；2．公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；3．本激励计划首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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