果麦文化(301052):上海澄明则正律师事务所关于果麦文化股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书
关于果麦文化传媒股份有限公司 年限制性股票激励计划 2024 授予价格调整的 法律意见书 致：果麦文化传媒股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年限制性股票激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次调整事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、本次调整的具体情况 2025年 5月 20日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》。2025年 5月 23日，公司披露了《果麦文化传媒股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，公司实施 2024年年度权益分派方案，以实施分配方案时的总股本 9,895.9339万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 0.53元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 0.477元）。本次权益分派不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2025年 5月 28日，除权除息日为 2025年 5月 29日。根据公司说明及公告信息，本次权益分派已于 2025年 5月 29日实施完毕。 根据 2024年限制性股票激励计划的相关规定：“在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： …… （四）派息 P=P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。” 鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，2025年 8月 7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格调整为 16.37元/股。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，上述关于 2024年限制性股票激励计划授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整授予价格的相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《业务监管指南》以及 2024年限制性股票激励计划的相关规定。 二、公司本次调整的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权： 1、2024年 4月 8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年限制性股票激励计划的激励对象包括公司董事路金波、瞿洪斌，关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 2、2024年 4月 9日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事杨雷先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024年 4月 24日召开的 2024年第一次临时股东大会审议的关于公司 2024年限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票权。 3、2024年 4月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并授权公司董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划的有关事项（包括授权董事会在公司出现派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整）。 4、2025年 8月 7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。 5、2025年 8月 7日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会认为：由于公司实施了 2024年年度权益分派方案，需对 2024年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，本次调整符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及 2024年限制性股票激励计划的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对 2024年限制性股票激励计划授予价格的调整。 基于上述，本所律师认为果麦文化就本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》及 2024年限制性股票激励计划等相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项取得了必要的批准和授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《业务办理指南》《管理办法》及 2024年限制性股票激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本叁份，经上海澄明则正律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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