果麦文化(301052):修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度

 时间：2025年08月07日 22:31:27 中财网

原标题:果麦文化:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2025-030
果麦文化传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分
制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《果麦文化传媒股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件。

上述修订事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期限自相关议案经股东大会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。

二、关于修订及制定部分公司内部治理制度的情况
为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，公司修订、制定了部分内部治理制度，具体情况详见下表：

序制度名称是否需
号　要提交 公司股 东大会 审议
1《修订<信息披露与投资者关系管理制度>》否
2《修订<舆情管理制度>》否
3《修订<重大信息内部报告制度>》否
4《修订<子公司管理制度>》否
5《修订<对外担保管理制度>》是
6《修订<对外投资管理制度>》是
7《修订<总经理工作规则>》否
8《修订<董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>》否
9《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》否
10《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》否
11《修订<内部审计制度>》是
12《修订<募集资金管理制度>》否
13《修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>》否
14《修订<董事会战略委员会议事规则>》否
15《修订<董事会提名委员会议事规则>》否
16《修订<董事、高级管理人员对外发布信息行为规范>》否
17《修订<会计师事务所选聘制度>》是
18《修订<关联交易管理制度>》是
19《修订<股东会议事规则>》是
20《修订<独立董事工作制度>》是
21《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》否
22《修订<董事会审计委员会议事规则>》否
23《修订<董事会秘书工作规则>》否
24《修订<董事会议事规则>》是
25《制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>》否
26《制定<印章使用管理制度>》否
27《制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》否
28《制定<累积投票制实施细则>》否
29《制定<对外信息报送和使用管理制度>》否
30《制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>》否
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。上述修订、制定后的需提交股东大会审议的内部治理制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。


特此公告。


果麦文化传媒股份有限公司董事会
2025年8月8日



附件：《果麦文化传媒股份有限公司章程》修订对照表

修订前条款内容修订后条款内容
第四条 公司注册名称： 中文全称：果麦文化传媒股份有限公司。第四条 公司注册名称： 中文全称：果麦文化传媒股份有限公司。 英文全称：Goldmye Inc.
--第六条 公司注册资本为人民币 9,895.9339万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额 变更的，在公司股东会审议通过同意增加或者减少注册 资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公 司注册资本的变更登记手续。
--第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理（本公司称“总 裁”）和其他高级管理人员。第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、总经理（本公司称“总 裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、总经理（本公司称“总裁”）和 其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称 “总裁”）、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公 司董事会认定的其他人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公 司称“总裁”）、副总裁、董事会秘书、财务负责 人以及公司董事会认定的其他人员。　
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人 民币壹元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民 币壹元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他 方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首 次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行 的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得 违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信 息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规 则。第二十八条 公司的股份应当依法转让。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高 级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行 的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其 持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务 院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易 所的业务规则。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不 得转让。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；并在下列情形下不得转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年 内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内 不转让并尚在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所 规定的其他情形。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形而持有 5%以上股份 的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按 照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第二十九条第三款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；并在 下列情形下不得转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年 内； （二）董事、高级管理人员在离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚 在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定 的其他情形。 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三十条第三款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。
--第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规 及本章程的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请 求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 并履行相应信息披露义务。
--第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 （五）保守公司商业秘密； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）保守公司商业秘密； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。
--第二节 控股股东和实际控制人
--第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
--第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅 自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
--第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
--第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券、股票、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）分拆所属子公司上市； （十七）重大资产重组； （十八）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交 易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）分拆所属子公司上市； （十四）重大资产重组； （十五）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使，股东会授权董事会对发行公司债 券作出决议除外。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保； （四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过本公司最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （五）本公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保；第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； （五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 担保； （六）连续十二个月内本公司担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （八）法律、行政法规、规章、其他规范性文件及 本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款 第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员 未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保 合同，应当追究当事人责任。（八）法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本章 程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（六）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）、 （二）、（三）、（六）项情形的，可以免于提交股东 会审议。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按 规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应 当追究当事人责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等，后同）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议 通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络等其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或会议通知中 指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。
--第四节 股东会的召集
第四十六条第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为 监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时证券交易所备案。第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 知董事会，同时证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时 履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本公司承担。第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由本公司承担。
--第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
--第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者 变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策的调整； （八）分拆所属子公司上市； （九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （十）回购股份用于减少注册资本； （十一）重大资产重组； （十二）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在 本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（八）项、第（十二）所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百 分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更 公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会 议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （六）股权激励计划； （七）利润分配政策的调整； （八）分拆所属子公司上市； （九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证 监会认可的其他证券品种； （十）回购股份用于减少注册资本； （十一）重大资产重组； （十二）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上 市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； （十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第（八）项、第（十二）所述提案，除应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应 当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独 或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的 其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举 产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟 选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股 东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举 独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票 数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必 须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东 大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够 票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东大会补选。如 2位以上董事或 者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事 或者监事候选人需单独进行再次投票选举。股东会就选举董事进行表决时，应当根据本章程的规定 或者股东会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位 股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立 董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事 候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够 票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下 次股东会补选。如 2位以上董事候选人的得票相同，但 由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为"弃权"。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议 的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日起计 算，至本届董事会、监事会届满。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自选举提 案通过股东会审议之日起就任，至本届董事会届满。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或深圳 证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或深圳证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效。 董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生 效后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其任期届满或辞职生效后并不当然解除。其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
--第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百零三条第一百零八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
第一百零六条 董事会由 5名董事组成。董事会设董事长 1人。 其中独立董事 3名，其中至少包括一名会计专业人 士。第一百一十条 董事会由 6名董事组成。董事会设董事长 1人。其中 独立董事 3名，其中至少包括一名会计专业人士，职工 代表董事 1名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略发展目标和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公 司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。委员由公司董事会从董事中选举产生， 分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事以及 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工 作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并且由 独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会的 召集人应当为会计专业人士。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批 准。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一） 除第四十一条规定以外的其他对外担保事 项； （二） 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易； （三） 公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过 0.5%的关联交易； （四） 下列交易（提供担保、提供财务资助除 外）应由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，还应提交股东 大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 董事会有权审议批准以下事项： （一） 除第四十五条规定以外的其他对外担保事项； （二） 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 30万 元的关联交易； （三） 公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的 关联交易； （四） 下列交易（提供担保、提供财务资助除外）应由 董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，还应提交股东会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还 应提交股东大会审议； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大 会审议； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东 大会审议； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担 保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与 或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认缴出资权利等）深圳证券交易 所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产），以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事 会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对 外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资 产抵押、对外担保、关联交易、提供财务资助等事 项。个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过 5,000万元的，还应提交股东会审议； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元的，还应提交股东会审议； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东会审 议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托 贷款）；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的 合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认 定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的 原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产），以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽 进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审 议通过的或股东会授权董事会审议的其他对外投资、收 购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外担 保、关联交易、提供财务资助等事项。
第一百一十一条第一百一十五条
董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人 签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总裁、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署 的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）提名总裁、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会、董事长、1/2独立董事、总裁，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会、董事长、1/2独立董事、总裁，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会 审议。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、视频、 传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签 字。第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用通讯方式（包括但不限于电话、视频、传真等方 式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
--第三节 独立董事
--第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
　挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
--第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举 情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录；
　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
--第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上 述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
--第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。
　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第 一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事 的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节 董事会专门委员会
--第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
--第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
--第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
--第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
--第一百三十九条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等其他专门委员会，委员由公司董事会从董事 中选举产生，分别负责公司的发展战略、董事以及高级 管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少 于三分之二，并且由独立董事担任主任委员（召集 人）。 战略委员会负责的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略委员会应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧 急需要尽快召开会议的, 可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明, 并应保证参加会议的委员有充分的时间了解相关议案的 内容从而作出独立的判断。会议由主任委员主持,主任委 员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须 经全体委员的过半数通过。
--第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由 主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。
　提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须 经全体委员的过半数通过。
--第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开 前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能 出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议, 必须经全体委员的过半数通过。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配第一节 财务会计制度和利润分配
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一个会计年度结束之日起 4个月内向中 国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报 告，在每一个会计年度上半年结束之日起 2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一个会计年度结束之日起 4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一个会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配。 公司股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配所得的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的股利分配政策及其调整如下： （一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政 策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分第一百五十九条 公司的股利分配政策及其调整如下： （一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策， 公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 （二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或 现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将优 先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金 分红条件，再选择股票或现金与股票相结合的方式 进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正 值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司未 来持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 （募集资金项目除外）发生。 （四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无 重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应 当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方 式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利 润分配时提出差异化现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。 重大资金支出指：公司未来 12个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 （五）以股票方式进行利润分配的条件：如不满足 现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分 配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 当【公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债 率高于 50%或经营性现金流量净额为负】时，可以不进 行利润分配。 （二）分配形式和顺序：公司可采取现金、股票或现金 与股票相结合的方式进行利润分配。公司将优先考虑采 取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再 选择股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司未来持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资 金项目除外）发生。 （四）现金分红的比例：公司未来十二个月内若无重大 资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采 用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。若有重大资 金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,000万元（运用 募集资金进行项目投资除外）。 （五）以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金 分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股 票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成 长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （六）利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有可供 分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上公司在每
综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定 分配方案。 （六）利润分配的间隔：公司当年实现盈利，并有 可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上 公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分 配；公司董事会可以提议公司进行中期利润分配。 （七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年 利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事 对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出利润分配提案，并提交董事会 审议。 股东大会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出 决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成 利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金 分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说 明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情 况，并由独立董事发表独立意见。 监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 （八）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配 政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环 境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 应当充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意 见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董 事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董 事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意 见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案 进行审议，并经监事会全体 监事过半数以上表决 通过。年年度股东会审议通过后进行利润分配；公司董事会可 以提议公司进行中期利润分配。 （七）利润分配政策的决策程序和机制：公司每年利润 分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预 案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东会审 议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并提交董事会审议。 股东会审议利润分配预案时，公司应通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股 东会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司 当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利 润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期 报告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益 情况，并由独立董事发表独立意见。 审计委员会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。 （八）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策 的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变 化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当 充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见。董事 会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董事 过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表 决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 审计委员会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案 进行审议，并经审计委员会全体委员过半数以上表决通 过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会 公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东 提供网络投票系统予以支持。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听 取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还 应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。　
第二节 内部审计第二节 内部审计
--第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施及对外披露。
--第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。
--第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
--第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
--第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司聘任、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
--第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条第一百七十五条
公司召开股东大会的会议通知，按照第一百六十 八条规定发出。 > 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，按照第一百六十八 条规定发出。公司召开董事会的会议通知，按照第一百七十二条规 定发出。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。
第二节 公告第二节 公告
第一百七十五条 公司按照相关法律法规的规定，在指定的报刊或 网络媒体上刊登公司公告和和其他需要披露信息的 信息。第一百七十八条 公司按照相关法律法规的规定，在指定的报刊或网络 媒体上刊登公司公告和和其他需要披露信息的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并，合并各方解散。第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并， 合并各方解散。
--第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议；但本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指 定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上或国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在指定刊物上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在指定刊物上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内 通知债权人，并于 30日内在指定刊物上公告。债 权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书 的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日 内通知债权人，并于 30日内在指定刊物上或国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
--第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
--第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
--第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销；第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事 由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项 情形的，且尚未向股东分配财产的额，可以通过修改本 章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
--第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日 起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事，但 是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。
--第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破产清算。
--第十章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东大会决定修改章程。（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。
第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》和《监事会议事规则》。第二百一十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》和《董事会议事 规则》。
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