兰花科创(600123):兰花科创独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见
独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见 山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事专门会议2025年第三次会议于2025年8月6日以 通讯表决方式召开，本次会议应参加独立董事3名，实际参 加独立董事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》和《公司章程》《独立董事制度》的相关规定。经与会 独立董事认真审议，形成决议并发表审核意见如下： 一、关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案； 审核意见：根据公司煤炭业务发展需要，为进一步提升 公司市场竞争力，提升公司煤炭外运能力，强化与下游客户 联系沟通，打通矿路港航联运通道，公司拟出资收购旭洪实 业持有的嘉祥港62%股权，收购价格为14,880万元，收购完 成后，公司将成为嘉祥港的控股股东，持有嘉祥港 32,441.082万元股权，持股比例62%，旭洪实业将持有嘉祥 港13,604.3247万元股权，持股比例26%，圣润公司将持有 嘉祥港6,278.9191万元股权，持股比例12%。同时，经公司 与旭洪实业、圣润公司协商，公司将在嘉祥港股东大会表决 时享有67%股东表决权、旭洪实业享有23%股东表决权、圣 润公司享有10%股东表决权，并将在后续签署的股权转让协 议中和公司章程中予以明确。 嘉祥港所处地理位置优越，在“北煤南运，西煤东输” 的煤炭运输网络中占据关键地位。收购完成后，公司能够借 助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗 商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语 权。公司现有业务与嘉祥港的业务在资源、渠道、客户等方 面具有一定的互补性。收购后，通过整合双方资源，优化业 务流程，可以实现协同发展，降低运营成本，提高运营效率， 进而提升公司的盈利能力。 我们认为北京中企华资产评估公司出具的兰花科创拟 收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目资产评估报告，评 估结果客观公允，真实反映了嘉祥港全部股权价值。我们同 意公司收购山东嘉祥易隆港务有限公司62%的股权，并同意 将该议案提交公司董事会审议。鉴于本次收购嘉祥港属于控 股收购，建议公司要扎实推进收购工作，收购过程中要充分 考虑业务整合、经营管理、人员管理等相关风险，确保嘉祥 港持续顺利运行。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、关于向晋城市西北部铁路公司增资的议案； 审核意见：根据煤炭外运“公转铁”战略要求，为加快 推进晋城市西北部地区煤炭运输铁路开发建设工作，助推地 方经济发展，公司出资6,250万元与晋城市国有资本运营投 资有限公司共同设立晋城西北部铁路公司，设立后总股本为 25,000万元，其中晋城国投认缴出资18,750万元，持股比例 75%；兰花科创认缴出资6,250万元，持股比例25%，两方股 东已实缴出资8,000万元，其中晋城国投出资6,000万元，兰 花科创出资2,000万元。 为进一步加快项目筹备和建设工作，经与晋城国投协商， 晋城西北部铁路拟引入通号（郑州）电气化局集团有限公司、 中国建筑第七工程局有限公司两家投资人，并同步实施增资， 本次增资完成后，晋城西北部铁路公司注册资本将由25,000 万元增加至73,123万元，其中晋城国投本次增资7,209万元， 增资完成后实际认缴出资25,959万元，持股比例35.50%，通 号电气化局本次增资实际认缴出资26,690万元，持股比例 36.50%，兰花科创本次增资12,030万元，增资完成后实际认 缴出资18,280万元，持股比例25%，中建七局本次增资实际 认缴出资2,194万元，持股比例3%。 综合考虑晋城西北部铁路公司自去年成立以来，主要开 展晋城西北部铁路项目前期工作，我们同意公司向晋城市西 北部铁路公司增资12,030万元，增资完成后实际认缴出资 18,280万元，持股比例25%。我们同意将该议案提交公司董 事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （以下无正文） 中财网
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