兰花科创(600123):兰花科创第八届董事会第六次临时会议决议
债券代码：138934 债券简称：23兰创01 债券代码：115227 债券简称：23兰创02 山西兰花科技创业股份有限公司 第八届董事会第六次临时会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和 上市公司规范性文件要求。 （二）本次会议通知于2025年8月4日以电子邮件和书面方式 发出。 (三)本次会议于2025年8月7日以通讯表决方式召开，应参加 表决董事9名，实际参加表决董事9名。 二、董事会会议审议情况 （一）关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案； 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据公司煤炭业务发展需要，为进一步提升公司市场竞争力，提 升公司煤炭外运能力，强化与下游客户联系沟通，打通矿路港航联运通道，董事会同意公司收购山东嘉祥易隆港务有限公司62%的股权， 具体情况如下： 1、基本情况 山东嘉祥易隆港务有限公司成立于2006年5月，位于山东省济 宁市嘉祥县，企业注册资本52,324.3258万元，其中山东旭洪实业投 资有限公司出资46,045.4067万元，持股比例88%，山东圣润纺织有 限公司出资6,278.9191万元，持股比例12%，该公司主要从事交通 运输、仓储等业务，涵盖码头及其他港口服务、自建铁路专用线货物运输代理服务、货物仓储、集装箱装卸、货物装卸、煤炭洗选等业务。 嘉祥港设计吞吐量为1060万吨/年，铁路专用线装卸能力约 600万吨/年，建设有9个1000吨级泊位，岸线总长2050米，港 区内相关配套设施完善，设有铁路专用线，铺轨长度7.6公里， 港口堆场面积35.8万平方米，高标准疏港道路2.1公里，港区道 路6公里， 2、审计评估情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年2月28日为 审计基准日出具的《山东嘉祥易隆港务有限公司审计报告》（大华审字[2025]0011015683号），截止2024年12月31日，嘉祥港总资产 为70,090.56万元，总负债为19,812.71万元，净资产为50,277.85 万元，2024年实现营业收入8,967.21万元，净利润-1,773.99万元； 截止2025年2月28日，嘉祥港总资产为47,572.50万元，总负债为 22,539.46万元，净资产为25,033.04万元，2025年1-2月份实现营 业收入2,150.7万元，净利润为-25,261.12万元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西兰花科技创 业股份有限公司拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目资产评 估报告》（中企华评报字（2025）第6442号），截止评估基准日2025年2月28日，按照未来收益法评估嘉祥港全部净资产值为24,118.18 万元。 3、收购方案 经与旭洪实业和圣润公司协商，本次转让的嘉祥港全部股权价值 为2.4亿元，并以此作为本次交易的基础，公司受让旭洪实业持有的 嘉祥港62%股权，收购价格为14,880万元。 4、收购目的及影响 嘉祥港所处地理位置优越，在“北煤南运，西煤东输”的煤炭运 输网络中占据关键地位。收购完成后，公司能够借助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语权，实现业务的多元化发展，降低公司对单一业务的依赖程度，提升公司整体抗风险能力。公司现有业务与嘉祥港的业务在资源、渠道、客户等方面具有一定的互补性，通过整合双方资源，优化业务流程，可以实现协同发展，降低运营成本，提高运营效率，进而提升公司的盈利能力。 本次收购完成后，公司将成为嘉祥港的控股股东，持有嘉祥港 32,441.082万元股权，持股比例62%，旭洪实业将持有嘉祥港 13,604.3247万元股权，持股比例26%，圣润公司将持有嘉祥港 6,278.9191万元股权，持股比例12%。同时，经公司与旭洪实业、圣 润公司协商，公司将在嘉祥港股东大会表决时享有67%股东表决权、 旭洪实业享有23%股东表决权、圣润公司享有10%股东表决权，并将 在后续签署的股权转让协议中和公司章程中予以明确。 （二）关于向晋城市西北部铁路公司增资的议案； 经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。 根据煤炭外运“公转铁”战略要求，为加快推进晋城市西北部地 区煤炭运输铁路开发建设工作，助推地方经济发展，公司出资6,250 万元与晋城市国有资本运营投资有限公司共同设立晋城市西北部铁 路有限公司（以下简称“晋城西北部铁路”），设立后总股本为25,000万元，其中晋城国投认缴出资18,750万元，持股比例75%；兰花科 创认缴出资6,250万元，持股比例25%，两方股东已实缴出资8,000 万元，其中晋城国投出资6,000万元，兰花科创出资2,000万元。 为进一步加快项目筹备和建设工作，经与晋城国投协商，晋城西 北部铁路引入通号（郑州）电气化局集团有限公司、中国建筑第七工程局有限公司两家投资人，并同步实施增资，本次增资完成后，晋城西北部铁路公司注册资本将由25,000万元增加至73,123万元，其中 晋城国投本次增资7,209万元，增资完成后实际认缴出资25,959万 元，持股比例35.50%，通号电气化局本次增资实际认缴出资26,690 万元，持股比例36.50%，兰花科创本次增资12,030万元，增资完成 后实际认缴出资18,280万元，持股比例25%，中建七局本次增资实 际认缴出资2,194万元，持股比例3%。 综合考虑晋城西北部铁路公司自去年成立以来，主要开展晋城西 北部铁路项目前期工作，本次增资以晋城西北部铁路原股东的初始出资为定价依据，董事会同意公司向晋城西北部铁路增资12,030万元，增资完成后实际认缴出资18,280万元，持股比例25%。 特此公告 山西兰花科技创业股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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