千金药业(600479):千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）

时间：2025年08月07日 22:45:41 中财网

原标题:千金药业:千金药业发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）

证券代码：600479 证券简称：千金药业 上市地点：上海证券交易所 株洲千金药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会 稿）

项目	交易对方
发行股份及 支付现金购 买资产	株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、黄 阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、 钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、 殷文新、吴永强、彭彩霞

独立财务顾问签署日期：二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，本公司/本人向上市公司及相关中介机构（即为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，本公司/本人在本次交易持续期间，将依照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本公司/本人在本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方承诺，本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将依法承担法律责任。

相关证券中介机构及人员承诺
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录
上市公司声明...............................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
相关证券中介机构及人员承诺...................................................................................3
目 录...........................................................................................................................4
释 义...........................................................................................................................5
一、一般术语........................................................................................................5
二、专业术语........................................................................................................7
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案简要介绍................................................................................9
二、募集配套资金..............................................................................................13
三、本次交易对上市公司影响..........................................................................13
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序......................................................19五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划..................................................................................................................19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................20七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................24重大风险提示.............................................................................................................25
一、与本次交易相关的风险..............................................................................25
二、标的公司的经营风险..................................................................................27
第一节 本次交易概况.............................................................................................30
一、本次交易的背景及目的..............................................................................30
二、本次交易具体方案......................................................................................34
三、本次交易的性质..........................................................................................42
四、本次交易的必要性......................................................................................56
释 义
一、一般术语

草案、重组报告书、本 报告书	指	《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》
本摘要	指	《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》摘要（上会稿）
本次交易、本次重组	指	株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金 方式购买湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的股权 及湖南千金协力药业有限公司68.00%的股权
千金药业/公司/本公司/ 上市公司	指	株洲千金药业股份有限公司
产投集团	指	株洲市产业发展投资控股集团有限公司
株洲国投/业绩补偿方/ 上市公司控股股东	指	株洲市国有资产投资控股集团有限公司
湖南国投	指	湖南省国有投资经营有限公司
株洲市国资委	指	株洲市人民政府国有资产监督管理委员
株洲产融	指	株洲市产业与金融研究所有限公司
株洲产权	指	株洲市产权交易中心有限公司
千金湘江药业	指	湖南千金湘江药业股份有限公司
千金协力药业	指	湖南千金协力药业有限公司
标的公司	指	千金湘江药业和千金协力药业合称
标的资产	指	千金湘江药业28.92%的股权、千金协力药业68.00%的股 权
列邦康泰	指	淮安市列邦康泰化工有限公司
湘江工会	指	湖南千金湘江药业股份有限公司工会
湘江药业	指	湖南省株洲湘江药业股份有限公司
协力药业	指	湖南协力药业有限公司
千金文化广场	指	株洲千金文化广场有限公司
千金养生坊	指	湖南千金养生坊健康品股份有限公司
千金卫生用品	指	湖南千金卫生用品股份有限公司
交易对方	指	株洲国投、列邦康泰及黄阳等21名自然人
发行对象	指	株洲国投、列邦康泰及黄阳等20名自然人
各方/交易各方	指	上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方	指	上市公司、交易对方
独立财务顾问、国投证 券	指	国投证券股份有限公司
法律顾问、启元律所	指	湖南启元律师事务所
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估	指	北京坤元至诚资产评估有限公司
《千金协力药业资产购 买协议》	指	上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支 付现金购买资产协议》或《附条件生效的发行股份购买资 产协议》
《千金湘江药业资产购 买协议》	指	上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买 资产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与控股股东签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩补偿协议之补充 协议》		上市公司与控股股东签署的《业绩补偿协议之补充协议 （一）》
《独立财务顾问报告》	指	国投证券出具的《国投证券股份有限公司关于株洲千金药 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易之独立财务顾问报告》
《备考审阅报告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-443号《株洲千金药业 股份有限公司审阅报告》
千金湘江药业《审计报 告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-442号《湖南千金湘江 药业股份有限公司审计报告》
千金协力药业《审计报 告》	指	审计机构出具的天健审〔2025〕2-444号《湖南千金协力 药业有限公司审计报告》
千金湘江药业《评估报 告》	指	评估机构出具的京坤评报字[2024]0816号《株洲千金药业 股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南千金湘江 药业股份有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》
千金协力药业《评估报 告》	指	评估机构出具的京坤评报字[2024]0817号《株洲千金药业 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的湖 南千金协力药业有限公司股东全部权益市场价值资产评 估报告》
《法律意见书》	指	法律顾问出具的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》
《公司章程》	指	株洲千金药业股份有限公司章程
发行股份及支付现金购 买资产定价基准日	指	上市公司第十一届董事会第九次会议决议公告之日，即 2024年9月7日
过渡期	指	自评估基准日至标的资产交割日的期间
报告期、最近两年	指	2023年度、2024年度
评估基准日、审计基准 日	指	2024年9月30日
公司章程	指	株洲千金药业股份有限公司章程
股东大会	指	株洲千金药业股份有限公司股东大会
董事会	指	株洲千金药业股份有限公司董事会
监事会	指	株洲千金药业股份有限公司监事会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交 易所	指	上海证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司
国家药监局	指	国家药品监督管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》（2023年2月修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）
《信息披露办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》（2021年5月修订）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行注册管理办 法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第9号》	指	《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

GMP	指	药品生产质量管理规范
GAP	指	中药材生产质量管理规范
KA	指	国内国外大型连锁药店、卖场
OTC	指	非处方药，指不需要医生处方，消费者可直接从药店或药房购买的 药物
MAH	指	药品上市许可持有人制度（MAH），核心内容是药品批准文号和生 产许可脱离，允许试点的药品研发机构和科研人员取得药品的批准 文号，并且对药品质量承担相应的责任。
新农合	指	新型农村合作医疗
第三终端	指	除医院药房、药店（包括商超中的药品专柜）之外的，直接面向消 费者开展医药保健品销售的所有零售终端
GSP	指	《药品经营质量管理规范》
VOCS	指	挥发性有机物（英文名:VolatileOrganicCompounds），是指在标准状 态下具有较高饱和蒸气压（大于13.33Pa）、低沸点、小分子量，且 在常温下易于挥发的有机化合物。
SBR处理工艺	指	SBR是序批式活性污泥法的简称，是一种按间歇曝气方式来运行的 活性污泥污水处理技术
CMO	指	合同生产组织（ContractManufa-cturingOrganization，CMO）又名 药品委托生产机构，主要是为跨国制药企业以及生物技术公司提供 医药产品规模化定制生产服务的机构。
CDMO	指	合同研发和生产组织（ContractDevelopmentandManufacturing Organization，CDMO）集研发和生产于一体，除了提供传统CMO 的生产服务之外，更强调对生产工艺的研发和创新，为制药企业客 户提供创新药生产所需要的工艺流程研发，优化、配方开发及试生 产服务，并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级 到吨级的定制生产服务。
四同药品	指	通用名、厂牌、剂型、规格均相同的药品
CXO	指	医药外包
一主两辅	指	上市公司战略发展规划。“一主”即医药工业板块核心主线，由千 金药业、千金湘江药业、千金协力三家医药工业企业构成；“两辅” 即医疗商业和千卫生用品发展辅线，由千金大药房、千金医药和千 金卫生用品构成

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康泰持有的千金湘江药 业28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21名自然人持有的千金协力药业68.00%的股权，本次上市公司购买标的资产 支付现金对价的资金来源为公司自有资金。
交易价格	62,346.69万元
交易标的一	名称	湖南千金湘江药业股份有限公司
	主营业务	西药生产、销售
	所属行业	C27-医药制造业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的 同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营 业务具有协同效 应	?是?否
交易标的二	名称	湖南千金协力药业有限公司
	主营业务	中西药生产、销售
	所属行业	C27-医药制造业
	其他	符合板块定位	?是?否?不适用
		属于上市公司的 同行业或上下游	?是?否
		与上市公司主营 业务具有协同效 应	?是?否
交易性质	构成关联交易	?是?否
	构成《重组办法》 第十二条规定的 重大资产重组	?是?否
	构成重组上市	?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺	?有?无
本次交易有无减值补偿承诺	?有?无
其他需说明的事项	无

（二）交易标的评估情况
根据坤元评估出具的京坤评报字〔2024〕0816号及京坤评报字〔2024〕0817号《资产评估报告》，本次交易中对标的公司采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法作为最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值为124,670.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减变动额为58,275.61万元，增减变动幅度为87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值为38,671.00万元，较股东全部权益账面价值评估增减16,353.76 73.28%
变动额为 万元，增减变动幅度为 。基于上述评估结果，经上市
公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36,050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26,296.28万元，合计作价62,346.69万元。

单位：万元

交易标 的名称	基准日	评估或估值方 法	评估结果	增值率	本次拟交 易的权益 比例	交易价格	其他说明
千金湘 江药业 股权	2024/0 9/30	收益法	124,670.00	87.77%	28.92%	36,050.41	采用收益 法的评估 结果
		基础资产法	96,311.62	45.06%
千金协 力药业 股权	2024/0 9/30	收益法	38,671.00	73.28%	68.00%	26,296.28	采用收益 法的评估 结果
		基础资产法	33,963.72	52.19%
合计	163,341.00	-	-	62,346.69

（三）本次交易支付方式
单位：万元

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付 的总对价
			现金对价	股份对价
1	株洲国投	千金湘江药业28.50%股权	-	35,530.95	35,530.95
		千金协力药业20.00%股权	-	7,734.20	7,734.20
2	列邦康泰	千金湘江药业0.42%股权	-	519.46	519.46
3	黄阳	千金协力药业16.39%股权	-	6,338.60	6,338.60
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方支付 的总对价
			现金对价	股份对价
4	汤振军	千金协力药业10.00%股权	-	3,867.10	3,867.10
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	-	1,933.55	1,933.55
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	-	1,353.49	1,353.49
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	-	821.76	821.76
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	-	622.18	622.18
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	-	543.81	543.81
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	-	386.71	386.71
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	-	302.12	302.12
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	-	241.69	241.69
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	-	181.27	181.27
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	-	72.51	72.51
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	-	60.42	60.42
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	-	36.25	36.25
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	-	24.17	24.17
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	-	18.13	18.13
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	-	12.08	12.08
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	-	6.04	6.04
23	钟林波	千金协力药业0.94%股权	362.54	0	362.54
合计	362.54	61,984.15	62,346.69

（四）本次股票发行情况

股票 种类	境内人民币普通股（A股）	每股 面值	人民币1.00元
定价 基准日	上市公司第十一届董事会第九次会 议决议公告日，即2024年9月7日	发行 价格	8.77元/股，不低于公司定价基准日 前120个交易日股票交易均价的 80%。2024年年度权益分派已实施， 发行价格调整为8.41元/股。
发行 数量	73,702,899股，占发行后上市公司总股本的比例为14.97%（考虑限制性股票回购 注销及2024年年度权益分派调整），发行数量最终以经上交所审核通过及中国证 监会同意注册的数量为准。
是否设 置发行	?是?否（在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派送现金股 利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量

价格调 整方案

将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。）

锁定期 安排

交易对方株洲国投承诺：1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等 股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在控制关系清晰明确、易于判断的情 1 况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个 月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次 交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，则本公司通过本次交易取 得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司在本次交易前已经持有的上 市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起18个月内不得转让。3、本次交易 完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。5、如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司所认购股份的锁定期 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 交易对方列邦康泰、黄阳、汤振军、唐闻伯、邓汝腾、刘金玉、金亮承诺：1、 本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不 得进行转让。2、在上述股份锁定期内，本公司/本人通过本次交易所取得的上市公 司股份及其因上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的 上市公司股份，均应遵守上述锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的 转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 4、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或 要求时，本公司/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新 的承诺。 交易对方周莉华、汤曜铭、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军 明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、叶胜利承诺：1、本人因本次交易 取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月不得进行转让；如 不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让。2、在上述 股份锁定期内，本人通过本次交易所取得的上市公司股份及其因上市公司派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，均应遵守上述 锁定期的约定。3、上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监 督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。4、如相关法律、法规、规范性 文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了 新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照 新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。

1
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》规定：“在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。

三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药品的批发零售业务。公司主导产品有妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、妇科专用棉巾系列等。

本次交易标的公司均为上市公司控股子公司。千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产及销售，产品涉及肝脏类、抗高血压类、风湿性免疫类用药三大类别。

两家标的公司作为上市公司发展战略规划（2024年-2031年）“一主两辅”中医药工业板块核心主线的重要组成平台，本次交易完成后，将进一步借助“千金”驰名商标的品牌影响力，结合上市公司营销和机制优势，充分发挥制药板块业务协同作用，增强中西药产品的研发生产，扩大中西药市场规模，快速实现战略规划落地，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。

本次收购标的公司少数股东权益后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%。上市公司主营业务未发生变化，但对子公司控制权的增强有利于进一步强化标的企业的管理与控制，有利于上市公司集团管控和业务板块协同，有利于上市公司“一主两辅”即医药工业板块主线、医疗商业和卫生用品辅线，战略规划的顺利执行。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、2025年7月回购注销限制性股票和2024年年度权益分派前的股权结构截至2024年12月31日，上市公司总股本为423,997,117股。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金购买标的资产的交易作价合计62,346.69万元，其中现金交易对价362.54万元，股份交易对价61,984.15万元，对应发行股份数量合计70,677,467股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至494,674,584股，控股股东仍为株洲国投，直接持股比例提升至34.11%，实际控制人仍为株洲市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

2025年7月回购注销限制性股票之前，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
单位：股

序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	株洲国投	119,381,136	28.1561%	168,714,260	34.1061%
2	列邦康泰	-	-	592,312	0.1197%
3	黄阳	-	-	7,227,596	1.4611%
4	汤振军	-	-	4,409,464	0.8914%
5	汤曜铭	-	-	2,204,732	0.4457%
6	唐闻伯	-	-	1,543,312	0.3120%
7	邓汝腾	-	-	1,543,312	0.3120%
8	叶胜利	-	-	937,011	0.1894%
9	刘金玉	-	-	709,438	0.1434%
10	周莉华	48,000	0.0113%	668,080	0.1351%
11	金亮	-	-	440,946	0.0891%
12	张新民	-	-	344,489	0.0696%
13	彭华军	48,000	0.0113%	323,591	0.0654%
14	王洪锋	48,000	0.0113%	254,693	0.0515%
15	雷颖	-	-	82,677	0.0167%
16	丁四海	48,000	0.0113%	116,897	0.0236%
17	刘军明	48,000	0.0113%	89,338	0.0181%
18	陈积安	-	-	27,559	0.0056%
19	罗斌	-	-	27,559	0.0056%
20	殷文新	-	-	20,669	0.0042%
21	吴永强	-	-	13,779	0.0028%
22	彭彩霞	-	-	6,889	0.0014%
序号	股东名称	本次交易前		本次交易后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
23	钟林波	78,000	0.0184%	78,000	0.0158%
24	其他股东	304,297,981	71.7689%	304,297,981	61.5148%
合计	423,997,117	100.00%	494,674,584	100.00%

2、2025年7月回购注销限制性股票对本次交易前上市公司股本结构的影响2025年7月8日，因公司2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司对所涉激励对象已获授但尚未解除限售的5,490,000股限制性股票予以回购注销。其中，本次重组自然人交易对方周莉华、彭华军、王洪锋、丁四海、刘军明、钟林波作为公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，其已获授但尚未解除限售的相应限制性股票亦被公司回购注销。

因此，本次交易前，上市公司股本由423,997,117股变更为418,507,117股，具体调整情况如下：

序号	股东姓名/名称	本次重组前
		原持股数量（股）	回购注销后持股数量 （股）	回购注销后持 股比例
1	株洲国投	119,381,136	119,381,136	28.5255%
2	列邦康泰	-	-	0.0000%
3	黄 阳	-	-	0.0000%
4	汤振军	-	-	0.0000%
5	汤曜铭	-	-	0.0000%
6	唐闻伯	-	-	0.0000%
7	邓汝腾	-	-	0.0000%
8	叶胜利	-	-	0.0000%
9	刘金玉	-	-	0.0000%
10	周莉华	48,000	-	0.0000%
11	金 亮	-	-	0.0000%
12	张新民	-	-	0.0000%
13	彭华军	48,000	-	0.0000%
14	王洪锋	48,000	-	0.0000%
15	雷 颖	-	-	0.0000%
16	丁四海	48,000	-	0.0000%
序号	股东姓名/名称	本次重组前
		原持股数量（股）	回购注销后持股数量 （股）	回购注销后持 股比例
17	刘军明	48,000	-	0.0000%
18	陈积安	-	-	0.0000%
19	罗 斌	-	-	0.0000%
20	殷文新	-	-	0.0000%
21	吴永强	-	-	0.0000%
22	彭彩霞	-	-	0.0000%
23	钟林波	78,000	-	0.0000%
24	其他股东	304,297,981	299,125,981	71.4745%
合计	423,997,117	418,507,117	100.0000%

3、2024年度权益分派对本次交易发行价格及发行数量的影响
2025年7月25日，公司2024年年度权益分派实施完毕，向权益分派股权登记日在册全体股东每股派送现金红利人民币0.36元（含税），本次重组发行价格将由8.77元/股调整为8.41元/股。发行价格变动导致本次交易发行股份数量由70,677,467股调整至73,702,899股，具体调整情况如下：

序 号	交易对 方	交易标的	股份对价 （万元）	原发行股份 数量（股）	新发行股份数 量（股）
1	株洲国 投	千金湘江药业28.50%股 权 /千金协力药业20.00%股 权	43,265.15	49,333,124	51,444,886
2	列邦康 泰	千金湘江药业0.42%股权	519.46	592,312	617,667
3	黄阳	千金协力药业16.39%股 权	6,338.60	7,227,596	7,536,982
4	汤振军	千金协力药业10.00%股 权	3,867.10	4,409,464	4,598,216
5	汤曜铭	千金协力药业5.00%股权	1,933.55	2,204,732	2,299,108
6	唐闻伯	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312	1,609,375
7	邓汝腾	千金协力药业3.50%股权	1,353.49	1,543,312	1,609,375
8	叶胜利	千金协力药业2.13%股权	821.76	937,011	977,120
9	刘金玉	千金协力药业1.61%股权	622.18	709,438	739,807
10	周莉华	千金协力药业1.41%股权	543.81	620,080	646,624
序 号	交易对 方	交易标的	股份对价 （万元）	原发行股份 数量（股）	新发行股份数 量（股）
11	金亮	千金协力药业1.00%股权	386.71	440,946	459,821
12	张新民	千金协力药业0.78%股权	302.12	344,489	359,235
13	彭华军	千金协力药业0.63%股权	241.69	275,591	287,388
14	王洪锋	千金协力药业0.47%股权	181.27	206,693	215,541
15	雷颖	千金协力药业0.19%股权	72.51	82,677	86,216
16	丁四海	千金协力药业0.16%股权	60.42	68,897	71,847
17	刘军明	千金协力药业0.09%股权	36.25	41,338	43,108
18	陈积安	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559	28,738
19	罗斌	千金协力药业0.06%股权	24.17	27,559	28,738
20	殷文新	千金协力药业0.05%股权	18.13	20,669	21,554
21	吴永强	千金协力药业0.03%股权	12.08	13,779	14,369
22	彭彩霞	千金协力药业0.02%股权	6.04	6,889	7,184
合计	61,984.15	70,677,467	73,702,899

4、本次交易发行完成后对上市公司股本结构的影响（未完）