| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第一条 为维护南京药石科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》和其他有关国家法律、法规及规
范性文件的规定，并结合公司实际情况，制订
本章程。 | 第一条 为维护南京药石科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》和其他有
关国家法律、法规及规范性文件的规定，并结
合公司实际情况，制定本章程。 |
| 第七条 公司注册资本为人民币
19,966.4658万元。
公司因增加或减少注册资本而导致注册
资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此需要修改
公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董
事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币
19,973.0378万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，可以在股东会通过同意
增加或者减少注册资本决议后，再就因此需
要修改公司章程的事项通过一项决议，并说
明授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。 |
| 第九条 董事长为公司的法定代表人。 | 第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| | 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人和董事会秘
书。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 第十四条 公司的经营宗旨：立足化学，以
技术和信息为驱动，通过创新运营模式，做强
做深小分子药物研发产业链，实现客户、员工、
公司价值的最大化。 | 第十五条 公司的经营宗旨：致力于通过
研发和生产过程中的化学和低碳技术的创
新，帮助合作伙伴提高新药发现及开发效率，
确保产品质量的稳定，持续降低研发和生产
成本，并积极推动行业的绿色、可持续发展。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
是：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除
药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务 | 第十六条 经依法登记，公司的经营范围
是：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除
药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药
研发、生产和销售（按许可证经营）、电子商
务技术服务。机械设备研发；机械设备销售；
专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；
工业自动控制系统装置销售；许可项目：第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。 | 与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药
研发、生产和销售（按许可证经营）、电子商
务技术服务。机械设备研发；机械设备销售；
专用设备修理；实验分析仪器制造;实验分析
仪器销售;炼油、化工生产专用设备制造;炼
油、化工生产专用设备销售;工程和技术研究
和试验发展;专用仪器制造;试验机制造;试
验机销售;特种设备销售；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值人民币1.00元。 |
| 第十九条 公司股票采用记名方式，公司
上市后，公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第二十条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。 |
| 第二十一条 公司目前的股份总数为
19,966.4658万股，均为普通股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为
19,973.0378万股，均为普通股。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，对他人取得本公司或者其母公
司的股份人提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 | 第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化
的，仍应遵守上述规定。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 | 第三十二条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据，股东名册置备于公
司。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据，股东名册
置备于公司。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。 |
| | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他社会公众股股东的利益。 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，经
董事会审议后，需经股东大会审议通过:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，经
董事会审议后，需经股东会审议通过:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第本
条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁 | 审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产的30%
的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（五）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 免提交股东大会审议，但是本章程另有规定
除外。
本条所称“对外担保”包括公司对控股
子公司的担保；“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。 | 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免
提交股东会审议，但是本章程另有规定除
外。
本条所称“对外担保”包括公司对控股
子公司的担保；“公司及公司控股子公司的
对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。 |
| 第四十四条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议:
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适用本条规
定。 | 第四十九条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议:
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用本条规
定。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 | 第五十条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算依据;
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元;
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元;
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 | 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第四十六条 公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当
提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 7.1.10条的规定披
露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。 | 第五十一条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第7.1.10条的
规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， | 第五十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开 1次，并 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 并应于上一个会计年度结束后的 6个月内举
行。 | 应于上一个会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点
为公司会议室或股东大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点
为公司会议室或股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 第五十条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 | 第五十五条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第五十一条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事 | 第五十七条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事
会应当依据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会
应当依据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 | 第五十九条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十九条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条 审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十七条 股东大会提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 | 第六十一条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
六十二条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十九条 召集人应当在年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知
各股东。
安排股东可以通过网络等方式参加股东
大会的，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内以公告方式进行催告。 | 第六十三条 召集人应当在年度股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
（七）法律、法规和规范性文件规定的其
他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 | 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（八）会务常设联系人姓名，电话号码。
（九）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
（十）法律、法规和规范性文件规定的
其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日
都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不不少于2个工作日且不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
股东会采用网络或者其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
股东会的现场会议日期和股权登记日都
应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不不少于 2个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，
股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日
期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工
作日的规定。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2个工作日公告并说明原因。股东会延期
的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的
日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7个
工作日的规定。 |
| 第六十三条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在股东名册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在股东名
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 | 第六十九条 自然人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人的姓名（或单位名称）等事项。 | 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 | 每位独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
深圳证券交易所报告。 | 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、债券以及中国证监会认
可的其他证券品种； | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （三）公司的分立、合并、变更公司形式、
解散和清算；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）重大资产重组；
（六）本章程及其附件的修改；
（七）回购本公司股份用于减少注册资
本；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（九）股权激励计划或员工持股计划；
（十）审议批准本章程第四十二条第（五）
项规定的担保事项；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | （三）本章程及其附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 | 第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
征集人应当依规披露集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应
当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告
前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票
意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。 | 票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
征集人应当依规披露集公告和相关征集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告
前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系
股东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东大会审议
的事项是否构成关联交易做出判断，董事会和
监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规
定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系主动申请回
避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（五）根据法律、行政法规或本章程的规
定，以普通决议或特别决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股
东大会的股东或股东代表有权请求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请求
时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避
范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与
现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事
会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可
以提出非独立董事候选人，由董事会审核后提
请股东大会选举。公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利，提名独立董事的具体规定由公
司另行制定专门制度。公司监事会换届选举或
补选监事时，监事会、合并或单独持有公司3%
以上股份的股东可以提出非职工代表担任的
监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选
举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会决议。
公司董事会换届选举或补选董事时，董
事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股
东可以提出非独立董事候选人，由董事会审
核后提请股东会选举。公司董事会、单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出
独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利，提名独立董事的具体规定由
公司另行制定专门制度。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的公司， |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直
接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上的公
司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十三条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 | 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十五条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会决议应当及时公
告，公告中列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，
公告中列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第九十七条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计
算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间自股东会作出有关
董事选举决议之日起计算，至本届董事会任
期届满之日为止。 |
| 第九十九条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 | 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计
委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条 非独立董事连续两次未亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 | 第一百〇六条 非独立董事连续两次未
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的， |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。 | 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报
告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在辞职生效或任期届满后三年内仍然
有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇八条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞职生效或任期届满后三年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 |
| | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条 公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及
公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影
响。 | 第一百一十二条 公司设立独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规及中国证监会
和深圳证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。。 |
| 第一百一十条 独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。 | |
| 第一百一十一条 公司董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事
候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； | |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以
上全职工作经验。 | |
| 第一百一十二条 独立董事每届任期三
年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得
超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | |
| 第一百一十三条 公司独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 | 第一百一十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。 | 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| | 第一百一十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| | 第一百一十五条 独立董事作为董事会 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| | 第一百一十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| | 第一百一十七条 下列事项应当经公司 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百一十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百一十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股东 | 第一百一十九条 公司设董事会，董事会 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 大会负责。
第一百一十五条 董事会由7名董事组成，
设董事长1名，独立董事3名。 | 由7名董事组成，设董事长1名，独立董事
3名对股东会负责。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项; |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项;
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）审议除需由股东大会批准以外的
担保事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十七条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百二十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。 |
| 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 董事长应积极督促董事
会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执
行或情况发生变化导致董事会决议无法执行
的，应及时采取措施。 | 第一百二十八条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开两
次会议，每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。会议由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十九条 董事会每年至少召开
两次会议，每年应当至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议。会议由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百三十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上
独立董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 | 第一百三十二条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。 | |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百三十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百三十五条 公司董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略
与ESG委员会，共四个专门委员会，并制订专
门委员会的工作制度。 | 第一百三十九条 公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战
略与 ESG委员会，共四个专门委员会，其中
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 第一百三十六条 专门委员会成员全部由
董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于
3名。其中审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人；战略与ESG委员会
设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百四十条 专门委员会成员全部由
董事组成，委员会成员为 3名。其中审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应占多数
并担任召集人；战略与 ESG委员会召集人公
司董事长担任。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第一百三十七条 公司应当为审计委员会
提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行
职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予
配合。 | |
| 第一百三十八条 公司审计委员会成员应
当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。 | |
| 第一百三十九条 董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
议。 | 第一百四十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十二条 审计委员会每季度至 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 董事会提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： | 第一百四十三条 董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百四十四条 董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十五条 公司设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十八条 公司设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第一百四十六条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义
务和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十九条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； | 第一百五十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十一条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十二条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百五十四条 公司设董事会秘书，董
事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董
事会秘书。 | 第一百五十七条 公司设董事会秘书，董
事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验。本章程不得担任董事的情形适用于董
事会秘书。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》
等有关规定。 | 董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、本章程及公司《董事会秘书工作细
则》等有关规定。 |
| | 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十六条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | |
| 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百五十八条 监事每届任期三年。监
事任期届满，连选可以连任。 | |
| 第一百五十九条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 | |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第一百六十条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。 | |
| 第一百六十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百六十二条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十三条 监事连续两次不能亲自
出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视
为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。 | |
| 第一百六十四条 监事可以在任期届满以
前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适
用于监事。 | |
| 第一百六十五条 监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十六条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 | |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 | |
| 第一百六十八条 监事会可要求公司董
事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答或说明所关注
的问题。 | |
| 第一百六十九条 监事会每 6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 | |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百七十条 监事会制订监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百七十一条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。 | |
| 第一百七十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他监
事代为出席的要求；
（六）联系人和联系方式
（七）发出通知的日期。 | |
| 第一百七十四条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度
结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 构和证券交易所报送并披露半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百七十八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十九条 公司重视对投资者的合
理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资
金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，
公司采取现金或者股票方式分配利润，积极推
行现金分配的方式。 | 第一百六十六条 公司重视对投资者的
合理投资回报，在满足公司正常生产经营所
需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配
政策，公司采取现金或者股票方式分配利润，
积极推行现金分配的方式。
公司现金股利政策目标为稳定增长股利
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百八十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金 | 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合
或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其
中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且
公司现金流可以满足公司正常经营和持续发
展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分
配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计
划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以
下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000
万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规
定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策： | 金分红、股票股利、现金分红与股票股利相
结合或者其他法律、法规允许的方式分配利
润。其中现金分红优先于股票股利。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正
且公司现金流可以满足公司正常经营和持续
发展的情况下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司应当优先采取现金
方式分配利润，且每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润 10%。在有
条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 20%，且超过
3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规
定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本
章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由
公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划提出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全
部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提
交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方
案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为 | 情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在满足上述现金股利分配之余，提出并实
施股票股利分配预案。
（四）利润分配应履行的审议程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行
本章程规定的决策程序。公司的利润分配预
案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提
交股东会审议。股东会在审议利润分配方案
时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为
股东提供网络投票的方式。
（五）公司利润分配政策的调整 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配
预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（五）公司利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包
括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司董事会审议调整利润分配政策的
议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配
政策的议案需经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策的
议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明： | 1、公司应当严格执行本章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分红具
体方案。公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确有必要需调整或变更利润分配政策
（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。有关调整利润分
配政策的议案，应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会审议调整利润分配政策的
议案后提交公司股东会批准。调整利润分配
政策的议案需经出席股东会的股东所持表决
权的2/3 以上通过。审议利润分配政策的议
案时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（七）股东回报规划的制定周期和调整 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 1、是否符合本章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
（七）股东回报规划的制定周期和调整机
制
公司应以三年为一个周期，制定股东回报
规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划
执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各
项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分
配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 | 机制
公司应以三年为一个周期，制定股东回
报规划。公司应当在总结之前三年股东回报
规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面
临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）
的意见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。 |
| 第一百八十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施
并对外披露。 |
| | 第一百六十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 第一百七十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| | 第一百七十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| | 第一百七十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十四条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十五条 公司保证向聘用的会计
师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第一百九十条 公司召开股东大会的会议
通知，以本章程第一百八十七条规定的方式中
的一种或几种进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十一条 公司召开董事会的会议
通知，以本章程第一百八十七条规定的方式中
的一种或几种进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程第一百八十条规定的方式
中的一种或几种进行。 |
| 第一百九十二条 公司召开监事会的会议
通知，以本章程第一百八十七条规定的方式中
的一种或几种进行。 | |
| 第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。 | 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 |
| | 第一百八十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在公司指定报刊
和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定报刊或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在公司指定报刊和
网站上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司指
定报刊和网站上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | 第一百九十三条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百九十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十七条第（一）项、第（五）项情形，且尚 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| | 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百〇四条 公司因有本章程第二百〇
二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因有本章程第一
百九十七条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人。应当在解散事由出现
之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使下列
职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
报刊及网站上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百〇一条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司
指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第二百〇九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。 |
| 第二百一十条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇五条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失，给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百一十二条 有下列情形之一的，公
司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一的，公司
将修改公司章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百一十三条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 | 第二百〇八条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第二百一十四条 董事会依照股东大会修
改公司章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东会修改
公司章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第二百一十六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 | 第二百一十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例未超过 50%，但其持有的股份所享 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及
控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。 | 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人，法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对控股子公司的担保；公
司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第二百一十七条 董事会可依照公司章程
的规定，制订公司章程细则。公司章程细则不
得与本章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照公司章
程的规定，制定公司章程细则。公司章程细则
不得与本章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十八条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公
司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通
过诉讼方式解决。 | 第二百一十三条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，根据《公
司法》、本章程及其他相关法律法规的规定通
过诉讼方式解决。 |
| 第二百一十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 |
| 公司章程修订对照表 | |
| 原《南京药石科技股份有限公司章程》内容 | 修改后《南京药石科技股份有限公司章程》内容 |
| 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“不满”、“不足”、
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第二百二十二条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和审计委员会
会议事规则。 |
| 第二百二十三条 本章程自股东大会通过
之日起生效。 | 第二百一十八条 本章程自股东会通过
之日起生效。 |
