药石科技(300725):董事会决议
南京药石科技股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年8月7日以现场结合视频会议形式在公司会议室召开，以书面方式进行表决。 会议通知已于2025年7月28日通过电子邮件等方式送达各位董事。会议由董事长杨民民先生召集主持，应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《南京药石科技股份有限公司公司章程》等有关规定。 一、 董事会会议审议情况 会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案： 1、审议通过了《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》。 经审核，董事会认为：公司 2025年半年度报告及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会 2025年第四次会议审议通过。 具体内容请见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《南京药石科技股份有限公司 2025年半年度报告》和《南京药石科技股份有限公司 2025年半年度报告摘要》。 2、审议通过了《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 经审核，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 本议案已经公司董事会审计委员会 2025年第四次会议审议通过。 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 3、审议通过了《关于修改公司经营范围、变更公司注册资本及修订<公司章程>暨授权办理工商变更登记的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 由于公司发行的可转换公司债券于 2022年 10月 26日开始进入转股期，自2022年 10月 26日至 2025年 6月 30日期间，可转换公司债券转股数为 72,282股。因此上述事项导致公司总股本由 199,658,096股增加至 199,730,378股，公司注册资本由人民币 199,658,096元增加至 199,730,378元。 根据公司经营发展需要，拟删除公司经营范围“专用设备制造（不含许可类专业设备制造）”，拟增加公司经营范围“实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；专用仪器制造；试验机制造；试验机销售；特种设备销售；”。 （实际以工商变更为准） 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，同意公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚须提交股东大会以特别决议审议。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 4、逐项审议通过了《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》。 为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订、制定及废止部分公司治理制度。具体情况如下： 4.01、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.02、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.03、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.04、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.05、审议通过了《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.06、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.07、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.08、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.09、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4.10、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.11、审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.12、审议通过了《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.13、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.14、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.15、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.16、审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.17、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 4.18、审议通过了《关于修订<内部问责制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 4.19、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.20、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.21、审议通过了《关于修订<审计委员会工作制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.22、审议通过了《关于修订<提名委员会工作制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.23、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.24、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.25、审议通过了《关于修订<战略与 ESG委员会工作制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.26、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.27、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 4.28、审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 5、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 经审核，公司认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计要求，公司董事会同意聘任北京兴华为公司 2025年度审计机构，聘期一年。 本议案已经公司董事会审计委员会 2025年第四次会议审议通过。 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 6、审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于 2025年 8月 25日（星期一）14:00召开 2025年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司于创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 二、 备查文件 1、南京药石科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。 特此公告。 南京药石科技股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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