药石科技(300725):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为强化南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或拟发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的内部信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 内部信息报告义务人是公司重大信息内部报告工作的第一责任人。 董事会秘书是公司重大信息内部报告的汇总负责人，负责公司重大信息的对外披露工作。 董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时组织履行相应审批程序并对外披露。 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司控股股东和实际控制人； （二）公司董事、高级管理人员及各部门负责人； （三）公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人和指定联络人）； （四）持有公司 5%以上股份的股东； （五）其他由于所任公司职务或业务往来知悉或可能知悉对公司股票及其衍生品种交易价格产生或者投资决策较大影响事件的相关机构和人员等。 内部信息报告义务人应按本制度的规定及时报告重大信息、提交相关资料， 并保证相关内容的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情形。 第五条 本制度适用于公司、公司下属分支机构及纳入公司合并报表范围的子公司。 第二章 重大信息范围 第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司出现、发生或者拟发生的以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）公司发生或拟发生以下重大交易事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司提供担保、财务资助的，无论金额大小，均应当及时报告。 （三）公司发生的关联交易事项： 1、本条第（二）项规定的公司发生或拟发生的重大交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司发生的上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 （四）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为必要的其他情形。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到第 1项所述标准的，也应当及时报告。 前述重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况亦应当及时报告，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （五）公司基本情况发生变更的，应当及时报告： 1、变更公司章程、公司名称、证券简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司的董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （六）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时报告： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。 各部门、各下属公司或子公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 第七条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 信息报告的内部报告程序 第八条 公司内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司及子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。 第九条 内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书告知已披露的重大信息的进展情况，包括但不限于： （一）董事会或股东会就已报告的重大信息作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已报告的重大信息与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已报告的重大信息获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已报告的重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已报告的重大信息出现重大变化或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的变化或者进展情况。 第十条 重大信息内部报告的传递程序： （一）内部信息报告义务人应于确定事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）内部信息报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）内部信息报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书； （四）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 第十一条 按照本制度规定的内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间和董事会秘书报告，并在 24小时内将与重大信息有关的书面文件送达给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。重大信息内部报告形式，包括但不限于： （一）书面形式； （二）电子通讯形式； （三）会议形式。 第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司内部信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第四章 保密义务及法律责任 第十四条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员等内部信息报告义务人，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十五条 内部信息报告义务人及其他知情人员在重大信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得造成内幕信息泄漏，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十六条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司出现信息披露违规等不良情形，给公司造成严重影响或损失时，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予通报批评、调离岗位、降职、停职、撤职或解除劳动合同，并且可以要求其承担损害赔偿责任。未按本制度的规定履行信息报告义务指： （一）不向董事会秘书报告重大信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间履行重大信息报告义务或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的重大信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的询问； （五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 第五章 附则 第十七条 本制度所称“第一时间”“及时报告”是指内部信息报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日的 24 时）。 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释，其修改亦同。 南京药石科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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