利和兴(301013):2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:利和兴:2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案 发行股票预案 二?二五年八月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册同意。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2024年年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 二、公司本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 三、本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 16,750.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 单位：万元
四、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 五、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，由公司2024年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 七、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）规定的相关要求，在本预案中披露了利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年（2025年-2027年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。 八、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。 同时，公司特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 九、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次发行股票方案概要 ................................................................................. 9 一、发行人基本情况................................................................................................ 9 二、本次发行的背景和目的.................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 12 四、本次发行方案概要.......................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 16 七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.......... 16 八、本次向特定对象发行股票发行的审批程序.................................................. 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18 一、本次募集资金的使用计划.............................................................................. 18 二、本次募集资金投资项目情况.......................................................................... 18 三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响.............. 23 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...................................................... 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 24 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的影响...................................................................................................... 24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 25 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 26 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................................. 26 六、本次发行相关的风险说明.............................................................................. 26 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 32 一、公司的利润分配政策...................................................................................... 32 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................................... 36 三、公司未来三年的股东回报规划...................................................................... 37 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 41 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................................................................................................. 41 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施...... 41 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、半导体设备零部件行业发展受国家政策大力支持 近年来，我国政府高度重视集成电路相关产业发展。2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确提出，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展，加强集成电路重点装备研发，瞄准集成电路等前沿领域，打好关键核心技术攻坚战。半导体设备作为产业链上游的支撑环节，是生产集成电路的必备制造载体，其可靠性及精密度相较于其他应用领域的自动化设备要求更为苛刻。 半导体设备零部件作为半导体设备的核心单元，直接关系到设备的精度与可靠性，其技术突破对半导体设备的迭代升级往往起到积极推动作用。2021年，工信部、国家发改委等八部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，强调加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。 目前，全球半导体设备市场呈现多元化竞争格局，但国外厂商在光刻、离子注入等各类设备上仍然具有一定优势。作为集成电路产业智能制造的重要一环，半导体设备及零部件的发展水平直接决定了我国相关产业在全球竞争中的质量优势与产业链安全，为构建自主可控的集成电路产业体系提供核心动能。 因此，在国家政策支持下，半导体设备零部件行业迎来发展机遇，政策赋能推动了产业国产替代的发展趋势并形成了广阔的市场发展空间，未来市场也有望持续增长。 2、我国半导体行业快速发展拉动半导体设备零部件市场需求 近年来随着技术发展和应用场景的不断拓展，尤其是在人工智能、先进消费电子、汽车电子、物联网等新兴技术及新兴应用市场需求发展的驱动下，作为基础性和支撑性的半导体产业进入增长周期，同时新技术和新领域也催生了新的发展机遇。根据 WSTS统计，2025年全球半导体市场规模将达到 7,009亿美元，同比增长 11.2%。 半导体设备及零部件作为产业链上游核心环节，其发展受终端需求增长的正向拉动影响。根据 SEMI的统计，2024年全球半导体制造设备出货金额达到了1,171亿美元，中国大陆半导体设备支出规模全球居首，同比增长 35%，达到 496亿美元。2025年全球半导体制造设备总销售额预计将创下 1,255亿美元的新纪录，同比增长超过 7%。在先进逻辑、存储器及技术迁移的持续推动下，2026年设备销售额有望进一步攀升至 1,381亿美元，实现连续三年增长。半导体设备零部件作为半导体设备的主要构成部分，得益于半导体设备市场的快速发展，半导体设备零部件市场需求预计也将持续上升。 3、美对华半导体限制措施不断升级，国产替代加速 半导体行业的发展关系国民经济和社会发展全局，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在推动国家产业升级上具备战略性作用。但国内半导体行业较美国、日本等国家相关产业相比起步较晚，目前仍然处于不断技术探索与追赶阶段，半导体零部件国产化水平有限，仍然具有较大的国产化替代空间。 近年来，美国对我国的半导体行业不断升级限制措施，涉及半导体产业链多个环节，更是对国内半导体零部件厂商获取原材料和生产配套支持上造成了较大不利影响。虽然目前美国、日本等国厂商在半导体行业中仍然处于优势地位，但在供应链自主可控战略意义日益凸显的背景下，国内半导体设备及零部件厂商积极投入研发，把握此轮国产化浪潮机会，不断加速国产替代进程。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、抓住下游半导体行业发展机遇，加速布局半导体产业 公司深耕智能制造装备领域多年，不断提升智能制造柔性生产能力，通过持续的工艺和技术迭代及优质的综合服务提供，公司将产品应用领域逐步从消费电子拓展至汽车电子、新能源和半导体等产业，并获得了下游行业客户高度认可，积累了较为丰富的优质客户资源。 公司基于智能装备制造主业，拟通过本次募投项目“半导体设备精密零部件研发及产业化项目”加速在半导体产业布局，持续对产品应用场景结构进行调整。 随着技术创新及下游应用场景和终端需求不断拓展，作为基础性和支撑性的半导体行业也迎来复苏进入增长周期，新技术和新应用领域也催生了新的发展机遇。 公司将抓住下游半导体行业的发展机遇，推动公司产品向半导体设备零部件应用领域的拓展，以满足客户日益增长的产品需求，为公司长远快速发展奠定坚实基础。 2、增强公司整体资金实力，保障公司稳健经营和可持续发展 公司作为一家主要从事智能装备制造的企业，需要持续投入资源推动技术创新和吸纳培养优秀人才，以更好地适应行业发展需要和满足市场需求。通过股权融资的形式增加公司的流动资金，能有效改善公司的资本结构。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效满足公司目前在市场拓展、技术研发、产能建设方面的流动资金需求，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争，降低经营风险和财务风险，保障公司稳健经营和可持续发展。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 假设调整前发行价格为 P，调整后发行价格为 P，每股派息或现金分红为0 1 D，每股送股或转增股本数为 N，则： 派息/现金分红：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时发生：P =（P -D）/（1+N） 1 0 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，由公司 2024年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （七）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）募集资金投向 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 16,750.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 单位：万元
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为公司 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2025年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时在询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，林宜潘先生直接持有公司 54,806,068股股份，占公司总股份的 23.45%，为公司的控股股东。林宜潘先生的配偶黄月明女士直接持有公司 3,915,900股，占公司总股本的 1.68%。黄月明女士担任执行事务合伙人的利和兴投资持有公司 2,778,978股，占公司总股本的 1.19%。林宜潘先生、黄月明女士可实际支配的公司表决权股份数量为 61,500,946股，占公司总股本 26.31%，为公司的共同实际控制人。 本次发行完成后，林宜潘先生、黄月明女士合计控制公司的股份比例将有所下降，但预计仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行股票发行的审批程序 （一）本次向特定对象发行股票已履行的程序 2025年 4月 24日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 5月 16日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年 8月 7日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。 （二）本次发行方案尚需履行的审批程序 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 上述事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 16,750.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目情况 （一）半导体设备精密零部件研发及产业化项目 1、项目基本情况 本项目计划投资 13,250.60万元，拟使用募集资金金额 11,750万元。项目建成后，将有效提升公司半导体设备精密零部件的生产制造能力，满足公司经营需求，为公司未来业务发展奠定坚实基础。 2、项目实施主体、选址和用地 本项目的实施主体为利和兴江门，建设地点位于广东省江门市。项目实施主体利和兴江门已取得该项目的土地使用权，不动产权证号为“粤（2021）江门市不动产权第 1019624号”。 3、项目投资概算 本项目总投资额不超过 13,250.60万元，拟使用募集资金 11,750万元，项目建设期为 24个月。 4、项目实施的必要性 （1）紧跟产业链自主可控发展战略，把握半导体国产替代市场发展机遇 集成电路半导体产业是我国扎实推进科技强国建设的重要一环，属于战略科技力量自立自强的核心支撑产业。伴随着人工智能、先进消费电子和汽车电子等产业的快速发展，半导体产品的需求呈现不断增长的趋势。根据 WSTS统计，2025年全球半导体市场规模将达到 7,009亿美元，同比增长 11.2%。 终端需求的持续增长带动了半导体设备行业的发展，根据 SEMI的统计，2024年全球半导体制造设备出货金额达到了 1,171亿美元，中国大陆半导体设备支出规模全球居首，同比增长 35%，达到 496亿美元。2025年全球半导体制造设备总销售额预计将创下 1,255亿美元的新纪录，同比增长超过 7%。作为半导体设备的核心单元，半导体设备零部件系半导体产业发展之本，对于推动我国半导体产业的长远发展起到了关键作用。 尽管当前我国半导体产业处于加速发展阶段，但由于我国半导体产业起步较晚，原始创新能力还相对薄弱，一些关键核心技术仍受制于人，因此打造自主可控、安全可靠的半导体产业体系，实现半导体设备及零部件国产替代，可以有效保障高质量科技供给，推动产业高质量发展。 根据 SEMI的预测，至 2026年，中国大陆、中国台湾和韩国将继续保持设备支出前三甲地位，而中国大陆在预测期内将继续领跑所有地区。伴随设备国产化进程加速，半导体设备精密零部件的国产化率也正在不断提升，为本土零部件供应商带来了重大机遇。叠加国内广阔的市场需求、强有力的国家政策与资金支持，以及国产替代进程的持续深入，多方有利因素共同为国内半导体设备零部件行业的发展注入了强劲动力并奠定了乐观前景。 （2）推动业务延伸，完善产品矩阵，增强公司核心竞争力 公司始终专注于智能装备及专用配件制造，产品融合了自动控制、机器视觉、人工智能、信息通信、精密机械等技术，实现智能装配、检测、仓储、物流等功能。一直以来，公司以信息和通信技术领域为基础，积累了丰富的精密加工和装备集成经验，但受下游终端产品需求波动和大客户被美国政府采取管制措施等因素影响，依靠单一产品应用领域难以推动公司业务长远发展。公司通过不断的研发创新，围绕不同应用领域的客户需求定制开发，拓展公司产品品类，逐步将产品应用领域拓展至新能源汽车、数字能源、半导体等。随着下游客户的业务发展及需求变化，公司结合自身战略规划，在本项目中将产品在半导体应用领域中进一步拓展，完善产品矩阵的同时，继续增强公司的核心竞争力。 目前，半导体设备零部件国产替代已经成为未来发展趋势，市场需求强劲，此时积极推动业务延伸将有助于未来带动公司业务的加速增长，推动公司在智能制造领域的业务拓展，改善整体经营质量。 5、项目实施的可行性 （1）符合国家产业政策导向，具有广阔的市场空间 当前，我国是全球最大的半导体设备消费市场，对半导体设备零部件也有巨大的需求。由于半导体设备的可靠性及精密度相较于其他应用领域的自动化设备要求更为苛刻，因此相关零部件往往需要兼顾精度、强度、洁净度、抗腐蚀、电子特性、电磁特性、材料纯度等复合功能要求，技术实现难度相对较大。 目前，半导体设备零部件行业整体集中度较为分散，总体来看海外厂商持续领先，而国内厂商尚处发展期，部分零部件仍在国产替代初期。在海外技术封锁和贸易摩擦等不确定性因素增加的背景下，半导体产业加速国产替代进程，实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度。2021年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》明确提出，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展，加强集成电路重点装备研发，瞄准集成电路等前沿领域，打好关键核心技术攻坚战。 在国家强有力的政策支持下，半导体行业持续发力，多年保持相关设备支出的领先地位，叠加西方国家对我国相关设备、产品和技术的限制因素，国产半导体设备零部件需求将大幅增加，市场前景广阔。 （2）优质的客户资源为项目实施提供有利条件 公司服务的客户包括华为、新凯来、荣耀、中兴通讯、比亚迪、深科技等知名企业，公司分别在移动智能终端、新能源汽车、半导体等多个应用领域为其提供智能制造设备类产品、专用配件和技术服务。凭借出色的研发技术、稳定的产品质量、优良的产品服务和合理的销售价格，公司得到了客户的广泛认可，并建立了长期稳定的合作关系，品牌知名度不断提升，为公司进一步开拓相关领域市场夯实了品牌优势。 智能装备及其精密部件是客户生产制造过程中的关键制约要素，公司产品凭借长期持续稳定运行的优异性能极大地增加了客户满意度，进一步提升了客户的黏性。此外，公司凭借快速及时的响应能力和以客户为中心的服务意识建立了良好的品牌形象和广泛的市场影响力，在行业内形成了具有竞争力的综合服务优势。 因此，持续和稳定的优质客户资源为公司与客户进一步开拓、加深半导体零部件业务提供了有利条件。 （3）丰富的技术积累为项目实施提供保障 智能制造装备行业属于科技创新型产业，是典型的技术密集型行业，掌握核心技术和具备持续创新能力是企业的核心竞争力所在。公司深耕智能制造行业，相关产品的设计、制造和装配涉及机械学、电子学、光学、软件等多项领域，对涉及的诸如产品设计及定制开发、精密加工、焊接、自动控制等各项技术有较丰富的技术积累。 智能制造相关生产技术应用领域广，具备实现功能多样化的能力，能够结合不同行业的客户需求进行较高程度的定制化，但同时也对生产制造企业的产品开发能力和精密加工技术提出了更高的要求。通过公司持续的研发投入和研发人员的不懈创新，截至 2025年 6月 30日，公司取得了发明专利 44项，实用新型专利 143项，28项外观专利，275项软件著作权。凭借丰富的技术储备，公司的竞争优势得以巩固，为更好地服务半导体行业客户提供了技术保障。 此外，公司目前已形成一套完善的管理运作体系，并且高度重视激发员工创新创造能力、不断丰富技术储备、积累行业项目经验和培养复合型人才队伍。公司凭借优秀的技术研发和生产实力，先后被评定为国家知识产权优势企业和国家级专精特新“小巨人”企业等。 6、项目涉及的备案、环评等审批情况 本项目已于 2025年 8月 4日取得江门市江海区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2508-440704-04-05-408698）。 项目相关环评批复手续正在办理中。 7、项目预期效益 根据项目有关的可行性研究报告，项目内部收益率为 15.08%（所得税后），预计投资回收期（所得税后，含建设期）为 7.85年，项目经济效益前景较好。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点以及业务发展规划等情况，拟将本次募集资金中的 5,000.00万元用于补充流动资金。 2、项目实施的必要性 随着公司业务的发展，公司产品结构不断丰富、业务规模稳步增长，对流动资金的需求将日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金有助于缓解公司日常经营的资金压力，优化公司的财务结构，提高抗风险能力，为未来公司业务规模扩张提供保障，为公司可持续发展打下良好的基础。 3、项目实施的可行性 公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。结合监管要求，公司制定了《募集资金管理制度》，严格规范募集资金的存储及使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。 三、本次发行募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目结合了公司现状、市场需求及未来行业发展趋势，围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向。 通过本次募投项目的实施，可以有效提升公司在半导体设备精密零部件领域的研发及生产能力，提升公司经营效率，巩固并扩大公司在核心领域的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）对公司财务状况的影响 在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模将相应的增加，资金使用的灵活性将得到提升，募集资金将为公司业务发展提供有利保障。 本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到提升，综合实力将有所增强，募投项目建设将促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。 四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务拓展开展，符合行业发展趋势、公司战略规划需求以及相关政策和法律法规，具有较好的市场前景。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司业务规模和资金实力，增强公司核心竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 报告期内，公司主要从事智能制造设备、专用配件等智能制造产品以及电子元器件的研发、生产和销售。 本次发行所募集资金的主要投资项目为半导体设备精密零部件研发及产业化项目，主要系围绕公司主营业务智能制造产品中的专用配件等产品所开展。该项目旨在提升公司在半导体设备精密零部件领域的研发及生产能力，是公司深化产业布局、完善产业体系的重要措施，有助于提高公司的核心竞争力，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务不存在发生变更的情况，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行将导致公司的注册资本和股本结构发生变化。本次发行完成后，公司根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化。 本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无因本次发行事项拟对高管人员进行调整的计划，本次发行不会造成高管人员结构发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对公司业务收入结构的影响 本次募集资金主要投资项目系在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，发行完成后，公司主营业务保持不变。项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品及主营业务收入结构。长期来看，将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，为公司的持续成长提供坚实的支撑。 本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将对公司整体经营情况带来积极影响。本次发行完成后，公司财务风险将有效降低，持续经营能力将进一步提高，核心竞争实力将得到增强。具体影响如下： （一）对财务状况的影响 本次发行后，公司的总资产规模和净资产规模将相应的增加，能够增强公司资金使用的灵活性，为公司业务发展提供有利保障。公司的财务结构将得到一定程度的优化，资产负债率水平将有所下降，整体抗风险能力较发行前增强。 （二）对盈利能力的影响 本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致每股收益出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到提升，综合实力将得到加强，促进公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力；募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加；募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，不存在公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模将同时相应增加，且不存在负债大量增加的情况，公司的资产负债水平将有所下降，资产结构更加优化，整体抗风险能力将得到进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）市场及经营风险 1、市场竞争加剧风险 国家大力支持智能制造的发展，智能制造设备厂商的数量也不断增加，行业内竞争愈发激烈。国外厂商凭借领先的技术已在行业竞争中处于优势地位，国内厂商由于发展时间较短，技术积累相对薄弱，主要集中在产业链中下游。在巨大的市场需求驱动下，行业内企业不断扩大其经营规模，新进入者不断增加，此外上下游企业也具备相应实力进入本行业。如果公司不能在技术水平、市场开拓、产品质量等方面持续提升，将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。 2、电子元器件业务开展不及预期的风险 在做强智能制造设备业务的同时，公司结合在信息和通信技术领域积累的经验及资源，向下游新型电子元器件等电子核心基础零部件领域拓展。但目前公司电子元器件业务规模尚小，行业地位不明显，而且进入该业务领域的时间较短，因此在产品上尚未能取得明显竞争优势。 电子元器件品类众多，下游市场需求各异，若公司产品规格和性能未能满足市场需求，或对市场需求判断失准，可能导致公司失去现有或潜在客户，并对公司的业务运营、经营业绩、财务状况乃至现金流量产生不利影响。 3、业绩下滑的风险 报告期内，归属于上市公司股东的净利润分别为-4,135.89万元、-3,773.40万元、708.02万元及-3,793.55万元。公司产品智能制造装备主要应用于移动智能终端、新能源汽车、数字能源、OLED柔性屏等显示器件等行业，未来若行业竞争加剧、下游市场需求波动等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展造成不利影响，导致业绩下滑。 （二）募集资金投资项目风险 1、产业政策变动风险 本次募集资金投资项目主要用于半导体设备精密零部件的研发、生产和销售，属于机械零部件加工行业。目前，国家产业政策积极支持并鼓励集成电路、半导体设备及关键零部件等行业的稳定发展。此类政策为项目提供了良好的发展预期与盈利前景。然而，若未来国家在相关产业领域的政策发生调整或支持力度减弱，将可能导致项目前景发生重大不利变化，并对公司经营造成负面影响，进而削弱公司的整体盈利能力及成长性。 2、募集项目实施风险 本次募集资金投资项目是公司在深入调研、充分论证的基础上，综合考虑半导体设备及零部件行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及现有技术储备等因素而确定。公司将积极推动募投项目建设，但在实际的项目建设和运营过程中，存在诸多不确定性因素，包括但不限于项目建设进度、相关的审批政策等监管要求、项目涉及产品的研发与验证进展、以及市场需求波动等。这些因素可能对项目的建设实施进度、技术研发与产业化进程、项目运营效率以及经营预期回报等造成不利影响，并可能波及公司其他相关业务的正常开展。 3、技术未能形成产品或实现产业化的风险 半导体设备精密零部件品类众多，对应的下游行业发展、技术迭代周期和市场培育存在一定的不确定性，如果发行人对产品发展趋势和技术发展路径的判断存在偏差，导致公司研发方向与成果不被市场接受的情形，公司将面临技术无法形成产品，研发投入无法转化为经营成果的风险，从而对公司的业绩增长造成负面影响。 4、募集资金投资项目收益不及预期的风险 本次半导体设备零部件研发及产业化项目内部收益率（所得税后）为 15.08%，但在未来项目建成投产后，若发生宏观经济波动、半导体行业市场环境重大变动、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化、产品研发或产业化进展不及预期、新产品前期认证和市场开拓不畅、无法取得足量客户订单等不可预见的变动，可能使得募集资金投资项目延期，并对募集资金投资项目的预期收益造成不利影响。 5、募集资金投资项目产能消化的风险 本次募集资金投向半导体设备精密零部件研发及产业化项目，相关项目达产后公司将新增半导体设备精密零部件的产能。若未来公司在客户开拓、技术发展、经营管理等方面不能与新增产能规模相匹配，或出现对新增产能生产的产品造成不利影响的客观因素，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 6、新增资产折旧、摊销费用导致利润下滑的风险 公司半导体设备精密零部件研发及产业化项目以资本性支出为主，项目建成后相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。鉴于募投项目从建设到产生效益存在一定周期，若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善，导致实际效益未达预期，则公司将面临因折旧摊销费用对经营业绩产生不利影响的风险。 （三）管理风险 本次发行完成后，公司的资金实力、生产能力将得到进一步加强，资产和业务规模实现扩张，因而对公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求，增大了公司管理和运作的复杂程度。若公司未来的经营管理体系未能适应公司业务的发展，将会对公司的战略发展、业绩实现造成一定的影响。 （四）财务风险 1、应收账款规模较大的风险 最近三年，公司应收账款规模较大，长账龄款项余额有所增长，但公司主要客户大多为行业知名企业，资信状况总体良好，因此该等客户应收账款产生重大坏账的风险相对较低。随着新客户的开拓，公司未来各期的应收账款余额可能持续上升，导致运营资金占用规模增大，从而给公司带来一定的营运资金压力和经营风险。 2、存货规模较大的风险 报告期内，公司存货账面余额较大，公司采取积极生产和备货策略，一般情况下，智能装备业务“以销定产”，公司的存货基本能够获得客户销售订单，同时公司也会合理判断下游客户采购需求，对电子元器件产品进行积极备货备料，以快速响应客户的采购需求，因此，不排除部分下游客户存在因其自身生产计划的原因调整采购需求的情形，导致公司部分产品无法正常销售，进而造成存货减值的风险。 3、经营性现金流净额波动风险 报告期内，公司经营性现金流净额分别为-9,689.46万元、180.22万元、403.85万元和-1,800.76万元。报告期内，公司经营性活动现金流量净额波动较大主要系公司生产及存货规模增加，以及经营性应收和应付项目变动影响。随着未来公司业务发展进一步扩大经营规模，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长，存在一定波动风险。若未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩会受到不利影响。 4、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.28%、13.60%、20.40%和-5.00%。 公司毛利率主要受外部市场环境、产品结构、公司拓展新业务、产品售价、原材料成本及生产工艺水平等因素影响。若未来出现行业政策变化、市场竞争加剧等情形，公司毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。 5、资产负债率持续上升的风险 报告期内，公司负债总额分别为 50,400.82万元、66,128.19万元、69,017.88万元和 77,491.77万元，资产负债率分别为 36.53%、44.15%、45.11%和 49.50%，呈现逐年上升态势。一方面，公司持续上升的资产负债率为公司带来了一定的偿债压力，另一方面，较大规模负债会引起财务费用增加，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 （五）其他风险 1、发行风险 本次发行为以简易程序向不超过 35名（含）特定投资者发行股票募集资金，发行结果将受到宏观经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在投资者认购不足导致募集资金不足的风险。 2、审批风险 本次发行尚需深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 3、本次发行股票摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 4、股票价格波动风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。 第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司的利润分配政策 公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》规定，公司现行有效的分配政策如下： “第一百八十条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 第一百八十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金 10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份额比例分配。 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25％。 第一百八十三条 公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十四条 公司实施积极的利润分配制度： （一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。 在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项目除外。 董事会制定利润分配方案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 80%。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五）利润分配方案的决策程序如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。 董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 2022年度和 2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为-4,135.89万元、-3,773.40万元，公司未达《公司章程》规定的利润分配实施条件，故未实施利润分配。 2024年度利润分配方案为：以公司 2024年 12月 31日的总股本 233,743,056股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），共计派发现金股利人民币 11,687,152.80元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年 6月 13日，公司已实施 2024年度利润分配。 （二）公司最近三年未分配利润使用情况 公司最近三年剩余的未分配利润主要为日常生产经营所需，以满足公司各项业务拓展的资金需求，巩固和提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 三、公司未来三年的股东回报规划 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）以及《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会结合实际情况制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，主要内容如下： （一）股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，以股东利益最大化为公司价值目标，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东分红回报规划（2025-2027年） 1、利润分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红。 2、公司现金及股票分红的具体条件和比例 公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。 （1）公司现金分红须同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （2）现金分红的比例： ①在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。 ②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 D、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 3、利润分配的决策程序与机制 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利润分配方案。 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）其他事项 本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责制定、解释，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司未来 12个月将根据战略发展规划、业务发展情况及资金使用安排确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于 2025年 11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； （3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本 233,743,056股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项； （4）假设本次发行数量 11,804,087股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）假设本次募集资金总额 16,750.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设 2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2024年度相比分别持平、增长 10%和下降10%； （7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响； （8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他可能导致公司总股本发生变化或潜在影响的因素； （9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响； （10）不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
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