利和兴(301013):2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
2025年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二五年八月 深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市利和兴股份有限公司章程》的规定，公司编制了 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市利和兴股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。 公司拟募集资金不超过人民币 16,750.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、半导体设备零部件行业发展受国家政策大力支持 近年来，我国政府高度重视集成电路相关产业发展。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展，加强集成电路重点装备研发，瞄准集成电路等前沿领域，打好关键核心技术攻坚战。半导体设备作为产业链上游的支撑环节，是生产集成电路的必备制造载体，其可靠性及精密度相较于其他应用领域的自动化设备要求更为苛刻。 半导体设备零部件作为半导体设备的核心单元，直接关系到设备的精度与可靠性，其技术突破对半导体设备的迭代升级往往起到积极推动作用。2021年，工信部、国家发改委等八部门印发《“十四五”智能制造发展规划》，强调加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。 目前，全球半导体设备市场呈现多元化竞争格局，但国外厂商在光刻、离子注入等各类设备上仍然具有一定优势。作为集成电路产业智能制造的重要一环，半导体设备及零部件的发展水平直接决定了我国相关产业在全球竞争中的质量优势与产业链安全，为构建自主可控的集成电路产业体系提供核心动能。 因此，在国家政策支持下，半导体设备零部件行业迎来发展机遇，政策赋能推动了产业国产替代的发展趋势并形成了广阔的市场发展空间，未来市场也有望持续增长。 2、我国半导体行业快速发展拉动半导体设备零部件市场需求 近年来随着技术发展和应用场景的不断拓展，尤其是在人工智能、先进消费电子、汽车电子、物联网等新兴技术及新兴应用市场需求发展的驱动下，作为基础性和支撑性的半导体产业进入增长周期，同时新技术和新领域也催生了新的发展机遇。根据WSTS统计，2025年全球半导体市场规模将达到7,009亿美元，同比增长11.2%。 半导体设备及零部件作为产业链上游核心环节，其发展受终端需求增长的正向拉动影响。根据SEMI的统计，2024年全球半导体制造设备出货金额达到了1,171亿美元，中国大陆半导体设备支出规模全球居首，同比增长35%，达到496亿美元。2025年全球半导体制造设备总销售额预计将创下1,255亿美元的新纪录，同比增长超过7%。在先进逻辑、存储器及技术迁移的持续推动下，2026年设备销售额有望进一步攀升至1,381亿美元，实现连续三年增长。半导体设备零部件作为半导体设备的主要构成部分，得益于半导体设备市场的快速发展，半导体设备零部件市场需求预计也将持续上升。 3、美对华半导体限制措施不断升级，国产替代加速 半导体行业的发展关系国民经济和社会发展全局，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，在推动国家产业升级上具备战略性作用。但国内半导体行业较美国、日本等国家相关产业相比起步较晚，目前仍然处于不断技术探索与追赶阶段，半导体零部件国产化水平有限，仍然具有较大的国产化替代空间。 近年来，美国对我国的半导体行业不断升级限制措施，涉及半导体产业链多个环节，更是对国内半导体零部件厂商获取原材料和生产配套支持上造成了较大不利影响。虽然目前美国、日本等国厂商在半导体行业中仍然处于优势地位，但在供应链自主可控战略意义日益凸显的背景下，国内半导体设备及零部件厂商积极投入研发，把握此轮国产化浪潮机会，不断加速国产替代进程。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、抓住下游半导体行业发展机遇，加速布局半导体产业 公司深耕智能制造装备领域多年，不断提升智能制造柔性生产能力，通过持续的工艺和技术迭代及优质的综合服务提供，公司将产品应用领域逐步从消费电子拓展至汽车电子、新能源和半导体等产业，并获得了下游行业客户高度认可，积累了较为丰富的优质客户资源。 公司基于智能装备制造主业，拟通过本次募投项目“半导体设备精密零部件研发及产业化项目”加速在半导体产业布局，持续对产品应用场景结构进行调整。 随着技术创新及下游应用场景和终端需求不断拓展，作为基础性和支撑性的半导体行业也迎来复苏进入增长周期，新技术和新应用领域也催生了新的发展机遇。 公司将抓住下游半导体行业的发展机遇，推动公司产品向半导体设备零部件应用领域的拓展，以满足客户日益增长的产品需求，为公司长远快速发展奠定坚实基础。 2、增强公司整体资金实力，保障公司稳健经营和可持续发展 公司作为一家主要从事智能装备制造的企业，需要持续投入资源推动技术创新和吸纳培养优秀人才，以更好地适应行业发展需要和满足市场需求。通过股权融资的形式增加公司的流动资金，能有效改善公司的资本结构。本次募集资金到位后，公司的资金实力将得到进一步增强，可有效满足公司目前在市场拓展、技术研发、产能建设方面的流动资金需求，也有利于公司更好地应对激烈的市场竞争，降低经营风险和财务风险，保障公司稳健经营和可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行募集资金不超过16,750.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于半导体设备精密零部件研发及产业化项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施有助于拓展公司产品下游应用领域，扩大公司的生产经营规模，提升公司的市场竞争力。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持募投项目的建设。 2、银行贷款融资具有局限性 银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司募投项目的顺利实施、经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 公司本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 假设调整前发行价格为P，调整后发行价格为P，每股派息或现金分红为0 1 D，每股送股或转增股本数为N，则： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时发生：P=（P-D）/（1+N） 1 0 最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，已经由公司2024年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%； （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。 综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。 7、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司2024年年度股东大会授权和第四届董事会第十四次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 综上，本次发行的审议程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性及合理性 公司已召开2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、财务指标计算主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2025年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； （3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本233,743,056股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项； （4）假设本次发行数量11,804,087股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）假设本次募集资金总额16,750.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、增长10%和下降10%； （7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响； （8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他可能导致公司总股本发生变化或潜在影响的因素； （9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响； （10）不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。 2、对主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定以及公司《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。 3、加强经营管理和内部控制 公司将持续强化企业生产经营管理和内部控制，提高日常运营效率，持续降低综合运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，实现整体运营质效的跃升，支撑公司战略目标的实现，并更好地回报投资者，树立稳健可靠、治理完善的良好企业形象。 4、加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 5、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 6、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司制定了《深圳市利和兴股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。 （三）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、控股股东、实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 （3）自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 2、董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 （7）自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 深圳市利和兴股份有限公司董事会 2025年 8月 7日 中财网
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