利和兴(301013):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
深圳市利和兴股份有限公司 关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票 摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告 重要提示： 1、本公告中关于深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。 2、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次以简易程序向特定对象发行尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过以及获得审批通过的时间均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。 根据公司2024年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，由于募集资金投资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标计算主要假设和前提条件 （1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次以简易程序向特定对象发行股票方案于2025年11月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）； （3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日的总股本233,743,056股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项； （4）假设本次发行数量11,804,087股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； （5）假设本次募集资金总额16,750.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （6）为便于分析本次以简易程序向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年度相比分别持平、增长10%和下降10%； （7）不考虑公司未来年度利润分配因素的影响； （8）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他可能导致公司总股本发生变化或潜在影响的因素； （9）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响； （10）不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此公司的每股收益在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。具体分析详见公司于同日披露的《深圳市利和兴股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目为“半导体设备精密零部件研发及产业化项目”和“补充流动资金”，其中“半导体设备精密零部件研发及产业化项目”系围绕公司主营业务向半导体领域进行的拓展延伸，建设公司半导体设备精密零部件的产能，项目建成后将有效提升公司在精密机械制造、表面处理、焊接技术、器件的开发设计等半导体设备精密零部件的研制能力。本次募集资金投资项目通过建设产品产能、探索新业务领域和加强研发投入，将更好地满足下游市场客户需求，提高公司盈利能力。 五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）人员储备 公司管理团队在相关行业拥有丰富的工作管理经验，拥有优秀的战略决策能力和执行力；公司在项目建设及管理、生产经营等方面也有较为丰富的人才资源储备；公司高度重视研发人才队伍的建设，已组建由核心技术人员为主导，行业经验丰富的研发技术人员组成的研发团队。此外，公司对于新业务领域也将通过整合内外部资源针对性地开展人才引进、培训等，有效提升员工岗位技能，为公司人才储备提供必要的支持。同时，公司通过不断完善包括薪酬、福利、股权在内的一系列激励措施，增强人员的归属感，提升人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司人才队伍较为稳定，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。 （二）技术储备 公司主要从事智能制造设备制造，以工业机器人为载体，融合自动控制、机器视觉、人工智能、信息通信、精密机械等技术，实现智能装配、检测、仓储、物流等功能，已被广泛用于汽车制造、电子产品制造、工程机械制造、医疗器械制造和仓储物流等领域。经过近20年技术积累和产品体系构建，公司掌握了智能制造设备相关检测、测试及调试技术和精密机械加工技术等核心技术体系，形成了以智能制造业务为主，电子元器件MLCC为辅的产品及配套服务，同时凭借优良的技术性能和产品品质以及高效的服务，与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。截至2025年6月末，公司已获授权发明专利44项、已获授权实用新型专利143项、外观设计专利共28项、软件著作权共275项。对于本次募投项目的实施，公司拥有较好的技术储备。 （三）市场储备 公司自成立以来专注于自动化、智能化设备的研发、生产和销售，致力于成为领先的智能制造解决方案提供商。目前，公司作为智能制造设备供应商，产品主要应用于移动智能终端、新能源汽车、半导体等领域的检测和生产制造，客户包括华为、新凯来、荣耀、中兴通讯、比亚迪、深科技等知名企业，与上述部分客户在半导体领域也开展了持续的业务合作。在做强智能制造设备业务的同时向下游新型电子元器件等相关电子核心基础零部件领域拓展，客户包括摩尔线程、蓝思科技、福日电子等知名企业。 未来，公司将继续构建与客户的长期稳定业务关系，为客户提供更加专业、高效、节能的产品和技术服务，顺应日新月异的产品制造需求。公司拥有一定的市场储备实施本次募投项目。 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： （一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定以及公司《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，持续规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效。 （三）加强经营管理和内部控制 公司将持续强化企业生产经营管理和内部控制，提高日常运营效率，持续降低综合运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，实现整体运营质效的跃升，支撑公司战略目标的实现，并更好地回报投资者，树立稳健可靠、治理完善的良好企业形象。 （四）加强人才队伍建设 公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 （五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （六）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，公司制定了《深圳市利和兴股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。 七、公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）控股股东、实际控制人承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 3、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 （二）董事、高级管理人员承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 7、自本承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 特此公告。 深圳市利和兴股份有限公司董事会 2025年8月7日 中财网
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