鼎汉技术(300011):第七届董事会第六次会议决议
北京鼎汉技术集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于 2025年 08月 04日以通讯方式发出通知，于 2025年 08月 07日上午 10:00在公司会议室以通讯会议的方式召开，应出席会议董事 9名，实际出席会议董事9名，均为通讯表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、会议逐项审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 为推进公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量及募集资金总额等有关事项进行调整。 董事会就调整本次发行方案的议案进行逐项审议并表决如下： （一）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过46,905,000股（含本数），占发行前公司总股本的 8.40%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 （二）募集资金数额和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,420.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联董事吕爱武先生、左梁先生回避了对本议案的逐项表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。 二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》 为推进本次发行工作的顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量及募集资金总额等有关事项进行调整，并据此编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联董事吕爱武先生、左梁先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。 三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 为推进本次发行工作的顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量及募集资金总额等有关事项进行调整，并据此对方案进行论证分析，编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联董事吕爱武先生、左梁先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。 四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 为推进本次发行工作的顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，对公司2024年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量及募集资金总额等有关事项进行调整，并据此对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联董事吕爱武先生、左梁先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。 五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 为推进本次发行工作的顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，并结合公司实际情况，对公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案中的发行数量及募集资金总额等有关事项进行调整，公司据此对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的影响进行分析测算，并制定了拟采取的填补措施。公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联董事吕爱武先生、左梁先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。 六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》 公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），公司已与工控资本签署了附条件生效的股份认购合同，其认购公司本次向特定对象发行A股股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。鉴于公司调减了本次发行的发行数量及募集资金总额，调整后公司拟向工控资本发行股票的数量为不超过46,905,000股（含本数），募集资金总额为不超过224,205,900.00元。公司拟与工控资本就相关事项的变更签署补充协议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。 关联董事吕爱武先生、左梁先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。 特此公告！ 北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月八日 中财网
 |