鼎汉技术(300011):2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:鼎汉技术:2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 北京鼎汉技术集团股份有限公司 （北京市丰台区南四环西路 188号十八区 2号楼（园区）） 2024年度向特定对象发行 A股股票 预案（修订稿） 二〇二五年八月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项，已经公司第六届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准，尚需获得深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第六届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准，尚需获得深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为广州工控资本管理有限公司（以下简称“工控资本”），工控资本直接持有公司10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权，为公司控股股东。工控资本以现金方式认购公司本次向特定对象发行的全部股份。工控资本已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议。本次向特定对象发行股票构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.78元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量为不超过46,905,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。 若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过22,420.59万元，扣除发行费用后，计划全部用于补充流动资金。 6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 8、本次发行对象为工控资本，工控资本直接持有公司10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制19.37%的表决权，为公司控股股东，公司的实际控制人为广州市人民政府。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来三年公司股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票相关事项，已经公司第六届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准，尚需获得深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目 录 公公公公 ........................................................................................................................... 1 公公公公 ........................................................................................................................... 2 公 公 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....................................................... 20 一、关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同 ......................................... 20 二、关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同之补充协议 ..................... 23 公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公 ................................................................ 25 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ............................................................................ 25 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ............................................................................ 25 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ............................................................................ 27 一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ......................................................................................... 27 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ................................................................... 27 公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公公公 ............................................................. 29 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 .................. 29 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 .................................................... 30 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ........... 31 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ..................................................................................................................... 31 一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ......................................................................................... 31 一一一一一一一一一一一一一 ........................................................................................................ 31 公公公 公公公公公公公公公公公公公 ................................................................................... 38 一一一一一一一一一一.................................................................................................................. 38 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ...................................................................................... 41 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ...................................................................................... 42 一一一一一一一一一2024一-2026一一一一一一一一 ........................................................................ 42 公公公 公公公公公公公公公公公公公公公公公公 ................................................................... 43 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ....................................... 43 一一一一一一一一一一一一一一一一一一一一 ................................................................................... 43 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行的背景 交通运输是国民经济中具有基础性、先导性、战略性的产业，是重要的服务性行业和现代化经济体系的重要组成部分，是构建新发展格局的重要支撑和服务人民美好生活、促进共同富裕的坚实保障。作为高端制造装备的重要组成部分，轨道交通装备与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及建设规划密切相关，伴随着“一带一路”建设、“新基建”、“双碳”等战略目标深入推进，我国轨道交通行业仍具有广阔的发展机遇及偌大的市场空间。 1、国家政策推动轨道交通行业持续发展 轨道交通作为国民经济“大动脉”、关键基础设施和重大民生工程，因其快速高效、低碳环保、安全稳定、运力强大等优点，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要，近年来，国家高度重视轨道交通基础设施等建设，陆续出台《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《新时代交通强国铁路先行规划纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》与《关于推动都市圈市域（郊）铁路加快发展的意见》等多项政策；推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展；建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现“人享其行、物优其流”的美好图景；加快建设交通强国，向世界一流水平迈进。 2、轨道交通产业市场规模稳步增长，发展空间广阔 轨道交通线路里程持续增长，前期已建成的部分轨道交通项目逐步进入维保期，轨道交通线路里程增量及维修服务市场空间稳步增长。此外，随着大数据分析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，新一代信息技术在轨道交通领域的运用渐成未来发展的主旋律，为轨道交通行业“智慧化”发展迎来更大的发展及应用空间。 （1）运营里程和投资规模的稳定增长为公司持续发展奠定基础 轨道交通装备产业由电力电子、机械制造、计算机软件、信息通信技术等多种专业技术领域和应用领域交叉形成。轨道交通按照所有权性质及运营范围可分轨电车、磁悬浮等）和地方厂矿铁路等。 国家铁路方面，2024年全国完成铁路固定资产投资 8,506亿元，比上年增长 11.3%。2024年全国铁路投产新线 3,113公里，其中高速铁路 2,457公里。截至 2024年底，全国铁路营业里程达到 16.20万公里，其中高速铁路 4.8万公里。据 我国“十四五”规划，预计 2025年底全国铁路营业里程将达 16.5万公里左右， 其中高速铁路 5万公里左右，为扩内需、稳增长、保民生提供了有力支撑。 2008-2024年我国铁路营业里程 数据来源：交通运输部 城市轨道交通方面，随着城市路面交通压力持续增大，我国二三线城市纷纷积极投身于轨道交通建设，城市轨道交通市场容量也随之扩张。开通轨道交通的城市数量、营运里程、运行线路、运营车站和配属车辆都在不断增加。根据中华人民共和国交通运输部数据，截至 2024年 12月 31日，全国共有 54个城市开通运营城市轨道交通线路 325条，运营里程 10,945.6公里，车站 6,324座；2024年，全国新增城市轨道交通运营线路 18条，新增运营区段 27段，新增运营里程748公里。根据中国城市轨道交通协会数据，预计“十四五”末城轨交通投运线路总规模趋近 13,200公里。 （2）“一带一路”“新基建”拉动行业发展，维保市场或将成为轨交行业未来重要的业务增量 轨道交通建设作为提振经济的重要手段，近几年一直呈现稳定发展态势。国家大力支持实施城市轨道交通设备国产化政策，国内企业自主创新能力显著增强。 全国各地纷纷掀起城市轨道交通建设高潮，国产轨道交通设备的需求大幅提升，广阔的市场空间将有力拉动我国轨道交通设备制造业的长足发展，目前一二线城市的轨道交通日益成熟、规划合理，构建系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化城市基础设施体系成为轨道交通行业主要发展趋势。 “十四五”期间铁路固定投资维持稳定，政策规划高铁目标里程使动车组存在增长空间。“公转铁”持续深化，城轨市场从高速发展转为有序发展。“一带一路”有望拉动海外交通设施建设，随着全球公共卫生事件冲击减少、海外需求持续释放，基建发展趋势逐步改善，轨交装备行业有望受益于海外交通设施建设。 “新基建”将加快城际高速铁路和城际轨道交通建设，推动城市群发展。2020年国家发改委把城际高铁与城际轨道交通列入“新基建”建设的七大领域。2021年印发《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》：加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，优化综合交通枢纽布局。随着城市群建设加快，城际高铁与城际轨道交通为轨道交通开辟重要的增量空间。另外，早期投产的高铁和城轨车已陆续进入高级修和大修阶段，庞大的运维市场将会成为轨交行业未来重要的业务增量。 （3）轨道交通产业向智慧化与绿色化转型，推动行业企业创造更优解决方案 2022年 04月，交通运输部、科学技术部联合制定的《“十四五”交通领域科技创新规划》（交科技发〔2022〕31号），提出大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输融合；2024年 02月，国家铁路局联合多部门印发的《推动铁路行业低碳发展实施方案》，提出要推进铁路电气化改造、推动运输装备低碳转型、推进绿色运营维护，加快构建绿色低碳交通运输体系，引领轨道交通产业向智慧化与绿色化转型。 作为轨道交通行业跨专业领域较为全面的企业之一，公司核心产品占有率在国铁和城市轨道交通各细分市场均保持前列，且技术水平处于行业领先地位，拥有多项自主知识产权。在轨道交通产业逐步向智慧化及绿色化转型的背景下，为适应市场变化，增强客户黏性，发挥公司优势积累，公司积极推动业务不断向更智能、更绿色、更高端转型升级，以进一步带动公司业务的持续增长，致力于成为“轨道交通行业最值得信赖的国际一流企业”。 3、随着公司业务规模的不断扩大，营运资金需求相应增加 自上市以来，鼎汉技术始终聚焦轨道交通领域，在稳固主营业务内生增长的同时，积极进行新产品研发和新业务模式的探索与创新，为公司的可持续性增长提供保障。近年来，随着公司经营规模不断扩大，市场拓展、研发创新的持续投入以及业务链的持续延伸，公司对流动资金的需求进一步提高。公司所处的轨道交通装备行业为技术密集型、资金密集型行业，一方面，公司需要持续的研发投入保持产品的技术领先性以及满足客户的定制化需求，同时新产品从预研、立项到出具样机、测试认证、产业化推广、实现销售需要较长的周期，对公司资金储备具有较高的要求；另一方面，公司产品的收款节点一般包括预付、到货、验收、质保等环节，为了保障生产交付需求和项目建设进度，公司需要充足的营运资金进行周转，因此，公司特殊的行业经营模式需要大量的流动资金以满足日常营运和规模发展需求。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、加大主营业务投入，加强创新领域拓展，提升公司可持续发展能力 随着行业不断发展，客户对围绕轨道交通综合装备供应商系统性的创新需求越来越多，人工智能、大数据、机器识别、绿色环保等前沿技术在轨道交通领域的深度应用成为趋势，以公司技术积累以及战略目标为核心的新领域新业务布局越发重要，持续的资金和研发投入、传统产品的不断迭代升级、新产品新业务的延伸拓展成为保证公司竞争力和可持续发展的重要手段。本次募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展过程中的资金需求；同时有助于公司释放更多研发创新动能，推动优势资源向更智能、更环保、更高端的方向聚集，加大培育公司新质生产力，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。 2、增强公司资金实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票事宜，公司的资金实力将得到提升，为公司生产经营、业务拓展、研发投入提供有力的资金支持；补充营运资金可以缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险；有助于减少未来公司银行贷款需求，提高流动比率、经营安全性和资产流动性，降低财务费用，提升盈利水平；有利于提高公司的持续经营能力以及整体抗风险能力，夯实未来发展根基。 3、增厚国有资本持股比例，优化公司股权结构，提振资本市场信心 本次发行由公司控股股东工控资本作为唯一的发行对象全额认购，可以有效增厚国有资本直接持股比例，巩固国有资本控股权以及进一步优化公司股权结构，有助于提升公司法人治理水平、推动国有资本优势资源持续赋能公司高质量发展。 同时，展现了控股股东工控资本对公司未来发展的坚定信心，对公司长期价值的认可，有利于提振广大投资者信心，稳定市场预期，树立公司良好的资本市场形象和社会形象，符合公司和全体股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为工控资本，工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 发行的全部股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，1 0 每股送红股或转增股本数为 N。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （五）发行数量 公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 46,905,000股（含本数），占发行前公司总股本的 8.40%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。 最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金数额和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22,420.59万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （十）本次发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为工控资本，工控资本系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之相关规定，本次向工控资本发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 截至本预案公告日，工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东，广州市人民政府为公司的实际控制人。本次按照上限发行完成后，工控资本及其一致行动人将持有公司 155,123,101股股份，占公司股份总数的 25.62%，广州市人民政府实际控制人地位将得以巩固，有助于进一步增厚国有资本股权，优化公司股权结构，助力公司高质量发展。 七、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具 备上市条件 本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报 批的程序 本次发行方案已经公司第六届董事会第二十一次会议、2025年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议审议通过，已取得有权国有资产监督管理部门批准，尚需获得深交所审核通过及经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。 第二节 发行对象基本情况 一、基本情况 （一）基本信息
单位：万元
工控资本成立于 2000年 08月 22日，主要从事投资管理相关业务。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年是否受过 行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本预案公告日，工控资本及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情 况 本次向特定对象发行完成后，工控资本及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。 除工控资本以现金认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，工控资本及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。 四、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近 24个月 的重大交易情况 公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前 24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于中国证监会规定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。 除公司已披露公告的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。 五、本次认购资金来源 认购对象工控资本已出具承诺，本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 第三节 附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要 一、关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同 2024年 09月 12日，公司与工控资本签订了《北京鼎汉技术集团股份有限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容如下： （一）合同主体及签订时间 甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司 乙方：广州工控资本管理有限公司 签订时间：2024年 09月 12日 （二）本次发行 1、本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。 2、本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即每股 4.78元。 3、本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 4、本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 5、本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过 5,360万股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量将以中国证监会同意注册发行的数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。 （三）认购方式 双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超过 5,360万股（含本数），认购款项为不超过 25,620.80万元，最终认购款项为公司实际发行数量乘以发行价格。 （四）认购股份的锁定期 乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 （五）合同的生效条件和生效时间 本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同第五条保密的约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效： 1、甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项； 2、乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项； 3、甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （六）违约责任 1、如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过 30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。 2、如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。 3、如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起 30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。 4、双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任： （1）本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准； （2）本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准； （3）本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册； （4）本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施； 根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次发行。 （七）争议解决 1、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解决；如双方未能通过友好协商解决争议，则应将争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。 2、诉讼过程中，本合同除争议事项以外的其他部分均应继续执行。 二、关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同之补 充协议 2025年 08月 07日，公司与工控资本签订了《北京鼎汉技术集团股份有限公司与广州工控资本管理有限公司关于向特定对象发行股票的附条件生效的股份认购合同之补充协议》，协议主要内容如下： （一）合同主体及签订时间 甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司 乙方：广州工控资本管理有限公司 签订时间：2025年 08月 07日 （二）补充协议主要内容 1. 双方确认同意对原合同相关内容作出如下修改： （1）原合同第一条之第 1.5款修改为： 本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过 46,905,000股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的 30%。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。 （2）原合同第二条之第 2.1款修改为： 双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超过 46,905,000股（含本数），认购款项为不超过 224,205,900.00元，最终认购款项为公司实际发行数量乘以发行价格。 2. 除本协议第 1条约定的上述修改事项外，原合同其他内容不变。原合同与本协议不一致之处，适用本协议的约定；本协议未约定事项，仍执行原合同相关约定。 3. 本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。 4. 本协议一式捌份，双方各执贰份，其余肆份分别报送有关审批部门或机构，每份具有同等法律效力。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 22,420.59万元，扣除发行费用后净额拟全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、补充流动资金，支持公司稳健发展 公司主营业务聚焦轨道交通领域，涵盖地面电气装备、车辆电气装备、智慧化解决方案以及售后运营维护四大板块，随着轨道交通行业新建项目的持续发展以及在运行设备陆续进入维护更换周期，公司迎来良好的发展机遇，同时，人工智能、大数据、绿色环保等新技术在行业内的深度应用，为公司技术创新、研发平台建设带来新的挑战。一方面，公司紧抓行业增量及存量市场机会，加大业务拓展力度，报告期内业务规模稳中有增；另一方面公司坚持研发投入，持续推动现有产品的迭代升级以及新产品的持续创新。公司所处轨道交通装备行业整体属于技术密集型以及资金密集型，行业特殊的经营模式需要充足的流动资金满足日常研发创新、业务拓展及生产经营需求。2022年度至 2024年度，公司财务费用均值为 5,940.97万元；2025年 1-3月，公司财务费用为 937.25万元；截至 2025年 03月末，应付账款余额为 65,192.52万元，较高的财务费用以及较大规模的应付账款给公司的盈利水平以及供应链体系的稳健运营带来一定影响。因此，公司发行股份募集资金用来补充流动资金，一方面可以支持研发创新及业务拓展，有利于推动公司的业绩增长以及改善公司经营业绩，另一方面可以进一步优化供应链体系，提高公司的经营质量和稳健性，是必要且符合公司及全体股东利益的。 2、优化资本结构，提高公司抗风险能力 根据公司最近三年一期的财务报表情况显示，公司的资产负债率分别为62.01%、63.65%、64.63%和 64.57%，整体呈上升趋势，适时降低资产负债率有含租赁负债）约为 13.55亿元，且短期借款约为 9.17亿元，给公司资金管理带来较大挑战和压力。通过本次向特定对象发行股票，募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，能够缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高流动比率、经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。 3、有利于优化公司股权结构，助力高质量发展 基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东通过认购本次向特定对象发行 A股股票，为公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对公司的发展预期及价值认同，维护公司及中小股东的利益；同时，也有助于巩固国有资本控股权、优化公司股权结构，体现了控股股东和实际控制人对公司支持的决心。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 本次募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法规关于募集资金使用的相关规定，具备可行性。本次募集资金到位后，将有利于增加公司流动资金、改善资产负债结构、支持公司经营发展、优化公司股权结构，提升公司内在价值及增长动能，符合公司及全体股东利益。 2、本次向特定对象发行股票募集资金的实施主体法人治理规范、内控完善 公司已在股权结构、董事会/监事会、经营团队、内部组织架构、外部利益相关方等方面建立起国有实际控股的差异化上市公司治理新模式，公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等的要求，重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度的规定执行，相关机构和人员依法运作、尽职尽责，未出现违法、违规情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立健全了各项内部控制制度，内部控制持续运行有效。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存储和使用方式。本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储和使用，确保资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金全部用于补充流动资金后，公司资本结构得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营及创新业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。 本次发行完成后，公司的法人治理结构依旧符合上市公司的治理标准；公司的人员、资产、财务在研发、采购、销售等各个方面具备完整性；公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划以及法律法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力，增强公司可持续发展能力，降低财务及经营风险，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步改善，资金实力增强，抗风险能力提高；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对《公司章程》的影响 本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并及时办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例将相应发生变化。 本次发行前，工控资本直接持有公司 10.25%股份，同时通过与广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东。本次向特定对象发行不超过 46,905,000股股票，本次按照上限发行完成后，工控资本及其一致行动人合计持有公司股份比例为 25.62%。 本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而改变。 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，自有资金实力得到提高，公司的资产负债率有所降低，资产结构更加合理，财务状况更加稳健，进一步增强了公司的资本实力和抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，总资产、净资产有所增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来看，本次募集资金将为公司的业务经营提供有力资金支持，为公司新产品应用拓展、业务持续增长、不断打开新的市场空间、高质量发展提供坚实基础。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的相关政策，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以保障广大投资者的利益。 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将进一步扩大，资产负债率有所降低，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次发行相关的风险说明 投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）行业与市场风险 1、宏观经济及行业环境变化带来的下降风险 公司所处的轨道交通装备制造产业，产业规模、发展速度与国家宏观经济形势、国家产业政策及轨道交通建设投资规模密切相关。当宏观经济波动、轨道交通建设投资规模下降或产业政策转向，将对公司的市场环境和发展空间造成不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因宏观经济变化或产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。 2、市场竞争加剧风险 近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，市场需求旺盛，轨道交通装备行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、响应速度等方面的持续提升，保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 （二）经营风险 1、集团化整合、核心人才流失带来的经营管理风险 公司通过“内生+外延”并驱方式，现已发展成为拥有多家国内外子公司的产业集团。集团化运作方式对公司内部文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓等方面都提出更高要求，对技术人才和管理人才的需求不断增加。未来，如果公司集团化管控能力薄弱，集团管理体系调整滞后，无法适应公司规模迅速扩大带来的变化，不能持续吸引和培养更加优秀的技术人才和管理人才，则会对公司可持续发展带来不利影响。 2、国际化发展的风险 2017年，公司收购了德国子公司 SMART。SMART的主要资产和日常经营管理均在德国，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面与国内存在较大差异。公司的国际化发展战略，可能因对国际规则不了解、国际化人才储备不足等存在较大不确定性。 报告期内，公司的主要原材料大类包括电器类、元器件、结构件、金属材料、配件、线材、塑胶材料等。报告期各期，材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.79%、72.03%、71.89%和 72.11%。若电器类、元器件、结构件、金属材料等原材料价格上涨幅度较大，且公司无法及时传导或转嫁相关材料价格波动，将会对公司的生产经营产生较大影响。 4、主要客户相对集中的风险 公司的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，报告期各期，公司对前五大客户的销售占比分别为 58.57%、47.22%、61.93%和 64.55%，公司来自于核心客户的销售额占营业收入的比例较高，客户集中度相对较高。若未来行业竞争加剧且公司未能保持核心竞争力，公司核心客户选择其他同行业竞争对手的相似产品，会直接影响到公司的生产经营，从而给公司持续盈利能力造成不利影响。 5、技术升级迭代和研发创新风险 公司长期致力于多种轨道交通装备产品的研发、生产、销售和维护，同时基于客户需求提供配套产品和服务。公司主要依靠自主研发与创新开展生产经营，通过提升技术创新能力和研发成果转化能力，确保产品的性能、质量及稳定性居于行业领先水平，满足下游客户的多种需求。轨道交通装备行业是我国高端装备制造领域的重要组成部分，自主创新程度、国际竞争力较高，对企业技术进步、产品升级迭代提出较高要求。若未来公司未能准确把握行业、技术、产品和服务的发展趋势，不能继续保持科技创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，或新技术未能形成符合市场需求的产品或研发进度未达预期，可能面临丧失技术优势和市场竞争力的风险，将对公司的持续盈利能力和财务状况造成不利影响。 6、员工及合作方不当行为风险 商业贿赂是一种严重的违法行为，虽然公司已建立了预防商业贿赂等制度，禁止商业贿赂及不正当竞争行为，但公司无法完全避免因个人因素导致的商业贿赂风险。若公司员工或合作方在业务开展过程中涉嫌商业贿赂行为，可能导致公司面临监管机构调查、处罚的风险，从而可能对公司的经营业绩及声誉产生不利影响。 7、境外生产经营的风险 公司的重要境外经营实体为 SMART，其主要经营地为德国卡塞尔。公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难，对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外，如果公司未来不能对境外子公司日常经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化，或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形，可能对公司境外业务造成不利影响。 8、行政处罚风险 报告期内，公司下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司子公司数量较多，对公司管理水平提出了更高的要求，未来存在公司及下属子公司因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。 9、资质证书不能续期的风险 公司日常经营所涉及的资质许可主要包括城市轨道交通产品认证证书、产品认证证书、技术审查合格通知书、质量管理体系认证证书等。该等资质多数存在有效期限，在有效期届满前，公司需向相关监管认证机构提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。若公司未能在上述业务资质有效期届满前换领新证或更新登记，将可能影响公司继续经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。 （三）财务相关风险 1、业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为 126,916.54万元、151,756.35万元、158,776.95万元和 28,489.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-20,682.03万元、-1,853.00万元、-276.53万元和-1,585.75万元，公司扣非归母净利润在报告期内随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 2、市场竞争加剧、毛利率降低的风险 产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期，每个阶段的竞争策略、价格策略、毛利率水平存在较大差异。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 30.56%、28.52%、27.79%和 28.88%，存在一定幅度的波动。未来，随着轨道交通行业市场化程度不断提升，传统轨道交通装备市场趋于饱和，原材料价格持续上涨，公司将面临市场竞争加剧、销售价格下降、毛利率降低的风险。 3、应收账款较高的风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 158,156.79万元、182,554.22万元、181,959.62万元和 173,297.46万元，占同期营业收入的比例分别为 124.61%、120.29%、114.60%和 105.41%（一季度数据已经年化处理）。公司的主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司、中国通号以及交控科技等系统集成商等，历史上较少发生坏账损失。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，可能导致应收账款回款周期增加甚至无法收回，产生坏账的风险，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 4、存货余额较大和减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 32,010.29万元、36,197.17万元、39,034.28万元及 45,089.91万元。存货规模的不断增加使公司面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果公司的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对公司的正常运营产生不利影响。 5、税收优惠政策变化的风险 截至报告期末，公司及下属子公司广鼎装备、芜湖鼎汉、鼎汉奇辉、大连奇辉、广州奇辉、鼎汉检测被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 6、固定资产减值的风险 报告期各期末，公司固定资产中机器设备账面价值分别为 3,772.58万元、3,284.57万元、3,477.59万元及 3,333.72万元，主要为生产设备等。如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻、或因产品技术的迭代，将有可能导致部分生产设备闲置、人员富余，无法充分利用全部生产能力，导致固定资产出现减值的风险。 7、流动比率及速动比率较低、资产负债率较高导致的偿债风险 截至 2025年 3月 31日，公司的有息负债规模较大，公司的流动比率、速动比率分别为 1.37、1.14，低于同行业可比公司平均水平，公司的资产负债率为64.57%，高于同行业可比公司平均水平。如公司未来经营状况发生重大变化导致财务状况恶化，将对公司的偿债能力产生不利影响。 （四）其他风险 1、发行审批风险 本次发行尚需深交所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 2、股票价格波动的风险 公司股票在深交所创业板上市流通，本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、利率、汇率、通货膨胀、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。 3、摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 4、不可抗力风险 公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 5、控股股东、实际控制人持股比例较低的风险 截至报告期末，工控资本持有公司 10.25%股份，通过与轨交基金签署一致行动协议而控制其持有的公司 9.12%表决权，合计控制 19.37%的表决权，为公司控股股东。本次发行如按照发行数量上限 46,905,000股（含本数）发行完成后，工控资本将直接持有公司 17.20%股份，成为公司第一大股东，因此工控资本通过本次认购公司向特定对象发行股票可以进一步增强对公司的控制权。若本次发行未能实施或工控资本未能通过其他方式增持公司的股份，则公司未来面临控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。 6、认购资金未能及时筹措的风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 22,420.59万元（含本数），发行对象为工控资本。工控资本以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其合法自有资金及自筹资金。若外部经济环境发生重大不利变化或因贷款银行内部审批流程延期或未能通过，可能导致认购资金未能及时筹措的风险。 第六节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。 公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： “第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定具体利润分配的总额和比例。 2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。 3、公司在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司应当以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 （二）公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件： 公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，或者超过 5,000万元人民币。 3、现金分红比例和期间间隔 在满足现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。 5、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）当年末资产负债率高于 70%； （3）当年经营性现金流为负。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并且应通过多种形式充分听取中小投资者的意见，最终形成专项决议后提交股东大会审议。 股东大会审定利润分配方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、深交所互动易等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。 2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 二、公司最近三年利润分配方案和执行情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2022年度利润分配情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年度合并报表完成归属于上市公司股东的净利润-196,418,041.34元，母公司报表完成净利润-20,009,515.89元。截至 2022年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-473,611,106.48元，母公司报表未分配利润为-413,167,501.82元。鉴于 2022年度公司经营情况及 2022年度末累计未分配利润情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司 2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2023年 04月 25日，公司召开 2022年度股东大会审议通过了前述《2022年度利润分配预案》。 2、2023年度利润分配情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表完成归属于上市公司股东的净利润 17,839,033.25元，母公司报表完成净利润43,380,758.35元。截至 2023年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-455,534,451.49元，母公司报表未分配利润为-369,793,929.19元。鉴于 2023年度公司经营情况及 2023年度末累计未分配利润情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司 2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2024年 04月 23日，公司召开 2023年度股东大会审议通过了前述《2023年度利润分配预案》。 3、2024年度利润分配情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年度合并报表完成42,912,569.15元。截至 2024年 12月 31日，公司合并报表未分配利润为-444,418,162.56元，母公司报表未分配利润为-326,881,360.04元。鉴于 2024年度公司经营情况及 2024年度末累计未分配利润情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，公司 2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。2025年 04月 25日，公司召开 2024年度股东大会审议通过了前述《2024年度利润分配预案》。 （二）最近三年现金分红情况 单位：万元
2022年末、2023年末和 2024年末，公司合并报表未分配净利润均为负数，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。 四、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容详见披露的相关公告及文件。 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融 资计划的声明 根据行业发展趋势及公司未来发展规划，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 （一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 1、财务指标测算主要假设和说明 （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及产品市场情况未发生重大不利变化。 （2）考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期。假设本次向特定对象发行预计于2025年12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。 （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币22,420.59万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用等情况最终确定。 （4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为46,905,000股，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准。 （5）假设未考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （7）公司2024年归属于上市公司股东的净利润为1,111.63万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-276.53万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润相比2024年度存在增长10%、持平、下降10%三种情形，依此测算2025年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（上述假设不构成盈利预测）。 （8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。 （9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。（未完）  |