格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况
格尔软件股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。 鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况（一）2023年5月18日，上海证监局出具《关于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕78号）、《关于对叶枫采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕79号）、《关于对杨文山采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕80号）、《关于对顾峰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕81号）、《关于对周海华采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕82号）。 1、主要内容 “经查，你公司/格尔软件股份有限公司（统一社会信用代码:913100006320483955）存在以下事实:2018年、2020年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛（天津）科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公司披露的2018年至2021年年度报告中的财务数据不准确，其中2018年至2020年虚增归属于母公司股东的净利润274.78万元、250.67万元、77.38万元，占当期已披露金额的比例分别为3.83%、3.58%、1.36%；2021年虚减归属于母公司股东的净利润190.37万元，占当期已披露金额的2.39%；虚增2018年营业收入1,119.81万元，占当期已披露金额的3.63%，虚增2020年营业收入216.98万元，占当期已披露金额的0.49%。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 1.根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。 2.叶枫作为格尔软件时任副总经理，组织、安排上述无商业实质的采购、销售业务，是格尔软件信息披露违法行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对叶枫采取出具警示函的行政监管措施。 3.杨文山作为格尔软件时任总经理，负责格尔软件经营管理，审批了相关采购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对杨文山采取出具警示函的行政监管措施。 4.顾峰作为格尔软件时任财务总监，未勤勉尽责,是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对顾峰采取出具警示函的行政监管措施。 5.周海华作为格尔软件时任董事会秘书、副总经理，审批了相关采购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对周海华采取出具警示函的行政监管措施。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” 2、整改情况说明 公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的合法权益。 （二）2023年7月27日，上海证券交易所出具《关于对格尔软件股份有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函〔2023〕0146号）. 1、主要内容 “根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕78号）查明的事实，格尔软件股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为。 2018年、2020年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛（天津）科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公司披露的2018年至2021年年度报告中的财务数据不准确，其中2018年至2020年虚增归属于母公司股东的净利润274.78万元、250.67万元、77.38万元，占当期已披露金额的比例分别为3.83%、3.58%、1.36%；2021年虚减归属于母公司股东的净利润190.37万元，占当期已披露金额的2.39%；虚增2018年营业收入1,119.81万元，占当期已披露金额的3.63%，虚增2020年营业收入216.98万元，占当期已披露金额的0.49%。 公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致多期定期报告财务数据披露不准确，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、2.1条等有关规定。鉴于上述违规事实，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对格尔软件股份有限公司予以监管关注。 根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。” 2、整改情况说明 公司收到上述《监管关注决定》后，高度重视《监管关注决定》中指出的问题，并就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的合法权益。 （三）2023年12月14日，上海证监局出具《关于对徐勇康采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕323号）。 1、主要内容 “徐勇康：经查，你于2022年7月4日至今任格尔软件股份有限公司（以下简称格尔软件）董事。2022年12月2日至2023年9月7日，你与配偶张某、女儿徐某某的证券账户存在买入格尔软件股票后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的行为。其中，买入金额67,287元，卖出金额30,563元。 上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” 2、整改情况说明 公司及相关责任人已及时完成整改工作。相关责任人已将通过买卖公司股票获得的收益上缴至公司。公司亦加强全体董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东对《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范文件的培训学习，避免此类事件再次发生。 除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。 特此公告。 格尔软件股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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