[风险]格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺
格尔软件股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票 摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和 相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示： 1、本公告中关于格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2025年利润作出保证。 2、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核、何时获准注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。 公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体内容说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 234,149,995 本次发行前公司总股本为 股，本次发行股票数量按照募集资金 总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。 （一）主要假设及前提条件 1、假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准； 2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响； 3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； 4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为 234,149,995股，并考虑本次以简易程序向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响； 5、假设本次发行数量为20,763,022股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；6、假设本次发行募集资金总额为28,300.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定； 7、公司2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元。假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、与上10% 期持平、较上期下降 分别测算； 8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。 A 上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行 股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。 同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，公司在本次募集资金投资项目方面均具备较强的技术基础，能够为项目的实施提供技术支持，项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育公司新的业务增长点，从而提升公司核心竞争力。 （二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况1、技术储备 公司在密码技术领域拥有深厚的积累，始终以自主创新为发展源动力，通过对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。公司是国内首批研制PKI公钥基础设施产品的厂商，是国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位，也是国内首批开展抗量子技术研究、发布抗量子密码产品的厂商。公司对网络安全、应用安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，由公司主导研发的PKI安全产品、零信任安全体系、可信身份与管控等产品深受信息安全领域及党政机关、金融企业用户认可。 公司以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖，通过了CMMI5认证、IS09001质量认证、IS027001信息安全管理、ISO20000信息技术服务管理体系认证、知识产权管理体系认证、CCRC信息安全服务资质认证、CS信息系统建设和服务能力评估体系。 2、人员储备 公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，建立了完善的员工学习发展及人才培养体系，通过产学研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合。截至2024年末，公司拥有研发人员201人，占公司员工总数约30%，公司核心技术人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。 3、客户资源储备 公司铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供全栈全域的安全解决方案和专业化服务。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。由于行业的特殊属性，信息安全行业的下游客户对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。 （三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： （一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票； （六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； （七）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （一）不越权干预公司经营管理活动； （二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任； （四）自本承诺函出具日至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 特此公告。 格尔软件股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
 |