格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议
格尔软件股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2025年8月1日以书面形式发出通知，并于2025年8月6日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 二、逐项审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案，具体如下： （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （四）发行价格与定价方式 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,300万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （八）上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 （十）本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 三、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 四、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 五、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 六、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》 鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司将另行发布召开股东大会的通知。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 特此公告。 格尔软件股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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