万盛股份(603010):浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程

 时间：2025年08月07日 23:10:42 中财网

原标题:万盛股份:浙江万盛股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2025-055
浙江万盛股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步规范浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等监事会相关制度相应废止，同时公司将设职工代表董事1名，并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，陈冰先生不再担任公司非职工代表监事、监事会主席；邵砺君先生不再担任公司非职工代表监事；张岚女士不再担任公司职工代表监事。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新要求，公司将设职工代表董事1名。

二、修订《公司章程》的情况
根据相关法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》对应条款进行修订，主要内容具体如下：
1、将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；
2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委会行使等；《公司章程》中设置职工代表董事1名；
3、将《公司章程》中总经理调整为总裁（总经理），副总经理调整为副总裁（副总经理）；
4、新增第五章的第三节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容；5、因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款编号、引用条款涉及条款编号按修订后内容相应调整；
6、具体修订情况如下；

章节修订后章节
第一章 总则第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份第三章 股份
第一节 股份发行第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第一节 股东的一般规定
（新增此节）第二节 控股股东和实际控制人
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董 事第一节 董事的一般规定
第二节 董事会第二节 董事会
（新增此节）第三节 独立董事
（新增此节）第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第七章 监事会（删除此章）
　　
第一节 监 事　
　　
第二节 监事会　
　　
第八章 财务会计制度、利润分配和审计第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
第二节内部审计第二节内部审计
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一节 通 知第一节 通 知
第二节 公 告第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
第一节 合并、分立、增资、减资第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算第二节 解散和清算
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第十二章 附 则第十一章 附 则
原条款修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，从 有限责任公司变更而来的股份有限公司。公 司于2010年11月2日在浙江省工商行政管 理局注册登记，取得《企业法人营业执照》 （统一社会信用代码为:9133000025521647 96）。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称公司）。 公司从有限责任公司发起设立为股份有限公 司。公司在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为:913300 002552164796。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定 代表人，代表公司执行公司事务的董事由董事 会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起30日内确定新的法定代表人。
--第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。　
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中 国共产党的组织，建立党的工作机构，配备 党务工作人员，党组织机构设置、人员编制 纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费 纳入公司预算，从公司管理费中列支。统筹 抓好党组织的各项建设，围绕生产经营创新 工作载体、搭建活动平台，把党建工作成效 转化为企业发展活力。　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理（本 公司称总裁）、副总经理（本公司称副总裁） 财务负责人、董事会秘书。
--第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：致力于新型环保、阻燃材 料的制造。第十四条 公司的经营宗旨：致力于功能性精细化学品的 生产、研发和销售，朝着“全球一流功能性新 材料企业”方向迈进。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条
　公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 票面金额为人民币1元。
第二十条 公司的股份总数为589,578,593股，全部为 普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为589,578,593股，公司 的股本结构为：普通股589,578,593股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的1 0%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 的公司股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理 人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节 股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有 同一类别股份的股东，享有同等权利、承担同
利、承担同种义务。种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
--第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3 0日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第189条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。　
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。　
　　
　　
　　
　　
--第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
--第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
　场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
--第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司的控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30％以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保；第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过 （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按 照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外 担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损 失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1 /3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例 按股东提出书面请求之日计算。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程规定人数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例， 按股东提出书面请求之日计算。
第四十五条第五十条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者 股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。
第三节 股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告
第四十八条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或不履行召集股东大会会议职责， 监事会有权自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备 案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提 交有关证明材料。及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时 提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。延期召开股东大会的，还 应当在通知中说明延期后的召开日期。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中 说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律 行政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行 政法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和在授权范围内行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。　
　　
　　
　　
第六十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及上海证券 交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通表决和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1 /2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2 /3以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司 董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序如下： （一）董事会应对拟提交股东会审议的有关事 项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准； （二）与股东会审议的事项有关联关系的股东 应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系并主动申请回避； （三）股东会在审议有关关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股 东与关联交易事项的关联关系进行解释和说 明； （四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关 联股东对关联交易事项进行审议、表决； （五）关联股东未主动申请回避的，其他参加 股东会的股东或者股东代表有权要求关联股东 回避；如其他股东或者股东代表提出回避请求 时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避 范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现 场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避
　的决定； （六）应予回避的关联股东可以参加审议与其 有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解 释和说明，但该股东无权就该事项参与表决； （七）关联交易议案形成决议，视普通决议和 特别决议不同，须由出席会议的非关联股东以 其所持有效表决权总数的过半数或者三分之二 以上通过。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决票 中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事候选人可以由董事会、监事会提 名，也可以由单独持有或合并持有公司股份 总数的3%以上的股东以临时提案的方式提 名。董事会、监事会或提名股东应当向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。 单一股东及其一致行动人持有公司股份总数 超过30%时，股东大会就选举董事、监事进行 表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简 历和基本情况。第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东可以向股东会提出非职工代表担任的董事 候选人的议案。 股东会就选举2名以上非由职工代表担任的董 事进行表决时，应当实行累积投票制。股东会 同时选举一名非独立董事和一名独立董事时， 不适用累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人持有公司股份总 数超过30%时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人 数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可 以集中投给一名董事候选人，也可以投给数名 董事候选人。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。累积投票制的具体实施细 则如下： （一）与会股东在选举董事时可以行使的有效
　表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份 数乘以应选董事的人数，其中，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行； （二）股东可以将所拥有的选举票数集中投给 一名董事候选人，也可分散投给数名董事候选 人； （三）股东应当以每个议案组的选举票数为限 进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投 票； （四）根据应选董事人数，按照获得的选举票 数由多到少的顺序确定当选董事，但当选董事 所得的票数必须超过出席股东会的股东所持表 决权的二分之一。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改 否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上表决。
第八十六条 股东大会会议采取记名投票表决方式。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间在股东大会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就 任时间在股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内
个月内实施具体方案。实施具体方案。
第五章 董事会第五章董事和董事会
第一节 董事第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会 不由职工代表担任董事。无需提交股东会审议。 董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东会予以撤换。
第一百条第一百零四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 期结束后内的1年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务 的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则决定。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 任期结束后的2年内仍然有效；其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续时间 应当根据公平的原则决定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
--第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。　
　　
　　
　　
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。　
　　
　　
第一百零六条　
　　
董事会由9名董事组成。　
　　
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。第一百零九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，独立 董事3名，设董事长1人，副董事长1人，职 工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理） 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理） 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（十四）听取公司总裁（总经理）的工作汇报 并检查总裁（总经理）的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 会拟定，经股东大会批准后实施。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会 拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、融资借款、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审。超过董事 会权限的事项，应在董事会审议后，报股东第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、融资借款、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审。超过董事会权限的事项，
大会批准。 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款 对外捐赠、固定资产购置或处置、对外担保 关联交易、财务资助等事项的权限如下： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使 用协议、转让或者受让研究与开发项目、放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）等《上海证券交易所股票上市规则》 规定的重大交易事项（提供担保、提供财务 资助除外）。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%-50%（含10%，不含50%） 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含 10%，不含50%），且绝对金额超过1000万元 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%-50%（含10%，不含50%） 且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%-50%（含10%，不含50%） 且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%-50%（含10%，不含50%）， 且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含1 0%，不含50%），且绝对金额超过1000万元 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。公司在连续12个月内分次进行的同类 交易，以其在此期间的累计额不超过上述规应在董事会审议后，报股东会批准。 董事会有关重大交易、资产抵押、融资借款、 对外捐赠、固定资产购置或者处置、对外担保 关联交易、财务资助等事项的权限如下： （一）公司发生的购买或者出售资产、对外投 资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、 受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议 转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上 海证券交易所股票上市规则》规定的重大交易 事项（提供担保、提供财务资助除外），达到 以下标准之一的，由董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生上述重大交易事项达到下列标准之一 的，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
定为限。 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为： 公司最近一期经审计总资产的10%-50%（含1 0%，不含50%）。 （三）董事会办理融资借款事项的权限为： 公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含1 0%，不含50%）。 （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为： 公司最近一期经审计净资产的10%-50%（含1 0%，不含50%）。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项 的权限为：公司最近一期经审计净资产的10% -50%（含10%，不含50%）。 （六）董事会办理对外担保的权限为： 1、未达到本章程第四十二条标准的对外担保 事项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 （七）董事会办理关联交易事项的权限为： 1、公司与关联人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的，未达到公司最近一期 经审计净资产绝对值5%之间的关联交易，由 公司董事会审议批准后方可实施； 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的 中介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并将该交易提交股东大会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日 常关联交易所涉交易标的可以不进行审计或 者评估。 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。公司在连续12个月内分次进行的同类交 易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为 限。 （二）董事会办理资产抵押事项的权限为：低 于公司最近一期经审计总资产的50%。 （三）董事会办理融资借款事项的权限为：低 于公司最近一期经审计净资产的50%。 （四）董事会办理对外捐赠事项的权限为：低 于公司最近一期经审计净资产的10%。 （五）董事会办理固定资产购置或处置事项的 权限为：低于公司最近一期经审计净资产的5 0%。 （六）董事会办理对外担保的权限为： 1、未达到本章程第四十七条标准的对外担保事 项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资 产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于提交董事会与股东大会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。公司向前述关联参股公司提供财务资 助的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过。 （七）董事会办理关联交易（为关联人提供担 保除外）事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的交易，由公 司董事会审议批准后方可实施； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准后方 可实施； 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东 会审议。 《上海证券交易所股票上市规则》规定的日常 关联交易可以不进行审计或者评估。 （八）公司发生“财务资助”交易事项，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 4、中国证监会、上海证券交易所或者本章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
　于提交董事会与股东会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公 司向前述关联参股公司提供财务资助的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事 长行使以下职权： 1、批准达到以下标准之一的，本章程第一百 一十条第二款规定的重大交易事项（提供担 保、提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产低于10%； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产低于10% 或者绝对金额1000万元以下； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润低于10%，或者绝对金额100 万元以下； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入低于10%，或者绝对金额100 0万元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润低于10%，或者绝对金额100万元 以下； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长 行使以下职权： 1、批准达到以下标准之一的，本章程第一百一 十三条第二款规定的重大交易事项（提供担保 提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产低于10%； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对 金额1000万元以下； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用 占公司最近一期经审计净资产低于10%，或者 绝对金额1000万元以下； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润低于10%，或者绝对金额100万 元以下； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入低于10%，或者绝对金额1000万元 以下； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝 对金额1000万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。公司在连续12个月内分次进行的同类 交易，以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的1 0%的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的1 0%的融资借款； 4、批准单次低于公司最近一期经审计净资产 的10%的对外捐赠事项；在连续12个月内分 次进行的对外捐赠，累计额不超过前述规定 为限； 5、批准低于公司最近一期经审计净资产的1 0%的固定资产购置或处置事项； 6、批准公司与关联人发生的交易金额（包括 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产绝对值低于0.5%的关联交易。 （四）董事会授予的其他职权。净利润低于10%，或者绝对金额100万元以下 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。公司在连续12个月内分次进行的同类交 易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为 限。 2、批准低于公司最近一期经审计总资产的10% 的资产抵押； 3、批准低于公司最近一期经审计净资产的10% 的融资借款； 4、批准单次低于公司最近一期经审计净资产的 5%的对外捐赠事项；在连续12个月内分次进行 的对外捐赠，累计金额不超过前述规定为限； 5、批准低于公司最近一期经审计净资产的10% 的固定资产购置或者处置事项； 6、批准公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）低于30万元的关联交 易；公司与关联法人（或其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交 易。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
第一百一十六条第一百一十八条
召开董事会临时会议，应以书面形式（包括 短信平台、微信平台、电子邮件、专人送出 等方式）于会议召开2日前通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的，应以专人送出 邮件，电话、电子邮件、传真、即时通信工具 或者其他电子通信方式于会议召开2日前通知 全体董事。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交 股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式（传真、扫描等新 通讯媒介）进行并作出决议，并由参会董事 签字。第一百二十二条 董事会会议可以采用现场、电子通信方式以及 现场结合电子通信方式召开。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。在保 障董事充分表达意见的前提下，可以书面传签 电子通信方式进行表决并作出决议，并由参会 董事签字。
--第三节独立董事
--第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
--第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
　的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
--第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验；
　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
--第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
--第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
　具体情况和理由。
--第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 （三）针对公司被收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
--第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董 事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
--第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
　董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计 委员会成员及召集人由董事会选举产生。
--第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
--第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 会议通知原则上应在会议召开前2天以专人送 出、邮件、电话、电子邮件、传真、即时通信 工具或者其他电子通信方式通知全体成员，会 议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可 委托其他一名成员主持。 情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体 成员同意，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
　席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规则由董事会负责制定。
--第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。
--第一百三十八条 战略委员会由5名成员组成；成员可以由董事 担任，也可由董事会聘请专业人士担任，但其 中应至少包括一名独立董事。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议，包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议； （二）对公司章程规定必须经董事会或股东会 批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建 议； （三）对公司章程规定必须经董事会或股东会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。
--第一百三十九条 提名委员会由3名成员组成，其中独立董事应 当过半数并由独立董事担任召集人。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
--第一百四十条 薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立 董事应当过半数并由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理6名，财务负 责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司的高级管理人员。第一百四十一条 公司设总裁（总经理）1名，副总裁（副总经 理）3-10名，财务负责人1名，董事会秘书1 名，均由董事会聘任或者解聘。 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、 财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人 员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、本章程一百 零五条的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第一百四十四条 总裁（总经理）每届任期三年，连聘可以连任
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席股东大会和董事会会议。第一百四十五条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副 总经理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁（总经理）列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批 准后实施。第一百四十六条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度 （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职 有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由 总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经理开展工作，各副总经理 的分工和职权由总经理决定。第一百四十九条 副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）开展 工作，各副总裁（副总经理）的分工和职权由 总裁（总经理）决定。副总裁（副总经理）由 董事会聘任或者解聘。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第一百三十六条到第一百四 十九条全部删除　
　　
　　
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1 0%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
--第一百五十七条 公司利润分配政策： （一）基本原则 综合考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司 的长远利益、可持续发展，公司应积极实施连 续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配形式及优先顺序： 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方 式分配利润。具备现金分红条件的，公司优先 采用现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每 年进行一次分红。公司董事会可以根据公司的 盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 （四）利润分配的条件 1、当公司存在以下情形之一的，公司可以不进 行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见； （2）公司资产负债率高于70%； （3）母公司报表当年度现金流量净额为负数 的。 2、公司现金分红的具体条件和比例： （1）现金分红的具体条件 在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方 式分配股利： ①公司当年度实现盈利且母公司报表未分配利 润为正，且现金流满足正常生产经营资金需求 ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告； ③公司未来12个月内无重大投资计划或者重 大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）
　重大投资计划或者重大资金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行 固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的15%。 （2）现金分红比例 公司每年度、中期以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三 年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第③项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 （五）发放股票股利的条件 公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的 股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出发放股票股利 的利润分配方案。 （六）公司利润分配方案的研究论证和决策程 序 1、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司 利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请 股东会批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
　见及未采纳的具体理由，并披露。 4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、在符合实施现金分红条件的情况下，公司董 事会未做出现金分红方案的，应在定期报告中 披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，以及为增强投资者回报水 平拟采取的举措等。 （七）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司 生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状 况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整或者变更的。公司调整或者变更利润分 配政策，经过详细论证后，应当由董事会审议 通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
--第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内
　部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出 具年度内部控制评价报告。
--第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
--第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天事先通知会计师事务所，公司股东大 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 进行。第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行
第一百六十七条第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（包 括短信平台、微信平台、电子邮件、专人送 出等方式）方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件、电话、电子邮件、传真、即时通信工具或 者其他电子通信方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（包 括短信平台、微信平台、电子邮件、专人送 出等方式）方式进行。　
　　
　　
　　
　　
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执 上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以对方书面确认日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发 出的，自该数据电文进入收件人指定的特定 系统之日为送达日期。第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上 签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 公司通知以电子邮件、传真、即时通信工具或 者其他电子通信方式发出的，自该数据电文进 入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
--第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10% 的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒 体上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条第一百八十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起1 0日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
--第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公 司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
--第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
--第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向工商行政管理机关办理变更登第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登 记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向工 商行政管理机关办理变更登记。散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司 登记机关办理变更登记。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
　股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东大会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 主管机关的审批意见修改本章程。第二百零一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条第二百零三条
释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例 虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政 管理机关最近一次核准登记后的中文版章程 为准。第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场 监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“超过”、“以外”、“低于” “多于”、“少于”，不含本数。第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多 于”、“少于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。第二百零九条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，（www.sse.com.cn）。本次章程修订已经公司2025年8月7日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。（未完）
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