中望软件(688083):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 释义 ............................................................................................................................ 4 正文 ............................................................................................................................. 5 一、公司实施激励计划的条件............................................................................. 5 二、本次激励计划的主要内容............................................................................. 6 三、本次激励计划应履行的法定程序............................................................... 12 四、本次激励计划激励对象的确定................................................................... 13 五、本次激励计划的信息披露........................................................................... 14 六、公司未为激励对象提供财务资助............................................................... 14 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响........................................... 15 八、关联董事回避表决....................................................................................... 15 九、结论意见....................................................................................................... 15 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划的 法律意见书 致：广州中望龙腾软件股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5 ．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6 ．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监管指南”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（致同审字(2025)第 440A014449号）、中望软件公告文件及确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 因此，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本次激励计划的条件。 二、本次激励计划的主要内容 2025年 8月 7日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下： （一）《激励计划（草案）》的载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含声明，特别提示，释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归 属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的实施程序，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及附则。 经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）《激励计划（草案）》的具体内容 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票（第二类限制性股票）激励计划，具体内容如下： 1．本次激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所律师认为，本次激励计划明确了激励目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。 2．激励对象的确定依据和范围 （1）激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规 定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。 （2）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予激励对象共计 231人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工。不包括中望软件独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。 激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。 （3）不能成为激励对象的情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第二项及《上市规则》第 10.4条的规定。 3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
本所律师认为，本次激励计划列明了激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第四项的规定。 5．本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第五项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第 10.7条的相关规定。 6．限制性股票的授予价格及确定方法 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第六项的规定，上述授予价格及其确定方案符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6条的规定。 7．限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第七项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 8．激励计划的实施程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第八项的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。 9．激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十六条的规定。 10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，不存在违反《管理办法》第九条第十项禁止性规定的情形。 11．激励计划的变更、终止 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第十一项的规定。 12．公司或激励对象发生异动的处理 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第十二项的规定。 13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第十三项的规定。 14．公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第十四项的规定。 经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 1．2025年 8月 7日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议拟订并审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2．2025年 8月 7日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实行本次激励计划尚需履行以下程序： 1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2．公司应在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3．董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4．公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、骨干员工。不包括中望软件独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十六条及《上市规则》的相关规定。 五、本次激励计划的信息披露 2025年 8月，公司根据《管理办法》规定公告了第六届董事会第十六次会议决议公告、第六届董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形。 同时，公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 因此，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及公司相关董事会会议文件，公司第六届董事会第十六次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。 因此，本所律师认为，公司第六届董事会第十六次会议对本次激励计划的审议程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实行 股权激励的条件；《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划已履行的决策程序和信息披露符合《管理办法》的相关规定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需提交股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 【以下无正文】 中财网
 |