致远互联(688369):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京致远互联软件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2025年 8月 目 录 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本持股计划的主要内容 ....................................................................................... 6 （一）本持股计划的基本原则 ................................................................................ 6 （二）本持股计划的参加对象 ................................................................................ 6 （三）本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源 ............................ 7 （四）本持股计划的持有人名单及份额分配情况 ................................................ 9 （五）本持股计划的存续期、锁定期及考核设置 .............................................. 10 （六）本持股计划的管理模式 .............................................................................. 12 （七）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...................................... 17 （八）本持股计划其他内容 .................................................................................. 21 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ................................................. 22 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 22 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 24 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 25 六、结论 ...................................................................................................................... 26 七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 27 八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28 （一）备查文件 ...................................................................................................... 28 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 28 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 二、声明 本独立财务顾问接受致远互联聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》的有关规定，根据致远互联所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对致远互联员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由致远互联提供或来自于其公开披露之信息，致远互联保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对致远互联的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读致远互联发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供致远互联实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）致远互联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 四、本持股计划的主要内容 （一）本持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划。 3、风险自担原则 本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本持股计划的参加对象 1、本持股计划参加对象的确定依据 本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员，总人数不超过 48人。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，并在本持股计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 2、参加对象的范围 参加本持股计划的员工总人数不超过 48人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据员工参与意愿而定。截至本持股计划草案公告日，拟参加本持股计划的持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员。 以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、参加对象的核实 公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。 （三）本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源 1、本持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的致远互联 A股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。 公司已回购股份情况如下： 2022年 7月 5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 70.51元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。具体内容详见公司于 2022年 7月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-039）。 根据公司《关于回购股份比例达到 1%暨回购实施结果公告》（公告编号：2022-054），截至 2022年 9月 28日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 816,124股，占公司当时总股本的 1.056%，最高成交价为 68.30元/股，最低成交价为 52.41元/股，回购均价为 61.48元/股，成交总金额为 50,171,804.17元（不含交易费用）。本次股份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。 2、标的股票规模 本持股计划涉及的标的股票规模不超过 81.6124万股，约占草案公告日公司股本总额 11,521.8071万股的 0.7083%。 超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 3、本持股计划受让价格及定价依据 （1）受让价格 本持股计划受让公司回购股票的价格为 16.97元/股。 本持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ① 本持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 33.93元的 50%，为每股 16.97元； ② 本持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 30.00元的 50%，为每股 15.00元。 （2）定价依据 本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员，上述人员对公司发展均做出重大贡献，对后续完善公司治理结构、战略方向把控及未来核心业务发展等方面也将起到关键作用，对公司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的成本实现对该部分核心员工的激励与约束，有利于提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，同时可有效地将参加对象、公司及公司股东的利益结合起来，切实推动业绩目标的实现，给投资者带来更多回报。 本持股计划股票受让价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，同时兼顾对参加对象合理激励作用的目的，最终确定本持股计划受让价格为16.97元/股，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （3）受让价格的调整方法 在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 其中：P为调整前的初始受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始受让价格。 ② 配股 P＝P ×（P＋P ×n）/[P ×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的初始受让价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始受让价格。 ③ 缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的初始受让价格；n为缩股比例；P为调整后的初始受让0 价格。 ④ 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的初始受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始0 受让价格。 ⑤ 增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始受让价格不做调整。 4、本持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本持股计划拟筹集资金总额上限为 1,384.9625万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，合计认购份额不超过 1,384.9625万份，具体份额根据实际出资缴款金额确定。 （四）本持股计划的持有人名单及份额分配情况 参加本持股计划的员工总人数不超过 48人，不包含公司董事、监事、高级管理人员。本持股计划的总份额对应股份数量不超过 81.6124万股，每份份额为1元，本持股计划合计持有份额不超过 1,384.9625万份。 本持股计划参加对象持有的情况如下：
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 在本持股计划所持有的标的股票过户至本持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由公司董事会薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。 （五）本持股计划的存续期、锁定期及考核设置 1、本持股计划的存续期 （1）本持股计划的存续期为 60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 （4）上市公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （5）上市公司应当在本持股计划存续期限届满时披露到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按本持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、本持股计划的锁定期、解锁安排及其合规性 （1）本持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，每期解锁标的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下： 日起算满 12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 40%。 第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 30%。 第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的 30%。 本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ① 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 （3）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明 本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本持股计划的目的，推动公司进一步发展。 3、本持股计划考核设置 个人层面绩效考核要求 本持股计划将根据公司内部考核制度对持有人个人分年进行绩效考核，考核年度为 2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次。依据个人考核结果确定持有人个人层面解锁比例：
若持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面原因不能解锁，相关权益由管理委员会处置。处置方式包括但不限于将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定是否将该份额分配至其他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准；或由公司在解锁日后于存续期内择机出售，以该份额对应标的股票的实际出售金额与该份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益的，收益归公司所有； 或按照管理委员会决定的其他方式处置。 （六）本持股计划的管理模式 本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。 1、持有人会议 持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （1）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ① 选举、罢免管理委员会委员； ② 本持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③ 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④ 授权管理委员会监督本持股计划的日常管理； ⑤ 授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利； 配； ⑦ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ① 会议的时间、地点； ② 会议的召开方式； ③ 拟审议的事项（会议提案）； ④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤ 会议表决所必需的会议材料； ⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦ 联系人和联系方式； ⑧ 发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （4）持有人会议的表决程序 ① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面和/或通讯表决。 ② 本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 ③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本持⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 ⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （5）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。 （6）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 2、管理委员会 （1）本持股计划设管理委员会，对本持股计划持有人会议负责，是本持股计划的日常监督管理机构。 （2）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务： ① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产； ② 不得挪用本持股计划资金； ③ 未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④ 未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保； ⑤ 不得利用其职权损害本持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ① 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； ② 根据持有人会议的授权，代表持有人负责或监督持股计划日常管理； ③ 根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利； ⑤ 按照本持股计划规定审议确定因个人层面绩效考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； ⑥ 按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； ⑦ 办理员工持股计划份额继承登记； ⑧ 决策员工持股计划份额的回收、回收价格、承接、承接价格以及对应收益的兑现安排； ⑨ 制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； ⑩ 决策本持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项； 11 根据持有人会议的授权，代表持有人签署相关文件； 12 ）持有人会议授权的其他职责； 13 持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③ 管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 3、持有人的权利和义务 （1）持有人的权利如下： ① 依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权。 ② 按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益。 ③ 对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 ④ 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （2）持有人的义务如下： ① 遵守法律、行政法规及本持股计划的规定。 ② 按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费。 ③ 按所持本持股计划的份额自行承担与本持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等。 ④ 遵守持股计划管理办法。 ⑤ 本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 ⑥ 保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外。 ⑦ 承担相关法律法规、规章及本持股计划规定的其他义务。 4、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； （2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 决定； （5）授权董事会对《北京致远互联软件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》作出解释； （6）授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准； （7）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件； （8）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； （9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）或人士依据本持股计划约定行使。 5、管理机构 在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务（如聘请，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内容）。 （七）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立。 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。 2、本持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。 3、本持股计划的终止 （2）本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 除前述自行终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。 4、本持股计划的清算与分配 （1）本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 （2）在本持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配本持股计划资金账户中的现金。 （3）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。 5、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本持股计划持有人按所持份额比例享有本持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过本持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 （2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 （6）本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本持股计划（7）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。 （8）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 （10）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。 6、本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 （1）持有人所持份额或权益取消的情形 发生如下情形之一的，公司有权取消本持股计划持有人的参与资格： ① 持有人主动辞职、因公司裁员而离职； ② 持有人劳动合同/聘用协议到期不再续约； ③ 持有人与公司协商解除劳动合同或聘用协议； ④ 持有人非因执行职务丧失劳动能力； ⑤ 持有人非因工伤身故； ⑥ 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更； 处置方式一：以上第①-⑥项情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他受让人，该受让人应符合本持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、解锁安排等）。 划权益份额按照不高于其持有份额对应原始出资金额原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人，最终转让价格届时由管理委员会确定；若此权益份额在本持股计划存续期内未完成取消或分配，则未取消或分配部分由公司于锁定期届满存续期内择机出售，以其持有份额对应标的股票的实际出售金额与其持有份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益的，收益归公司所有。 ⑦ 持有人因个人过错被公司解聘（个人过错包括但不限于：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等）。 处置方式二：以上第⑦项情形发生时，管理委员会有权参照处置方式一取消该持有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。 （2）持有人所持权益不做变更的情形 ① 职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职。 ② 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 ③ 退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。 ④ 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本持股计划资格的限制。 （3）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 （八）本持股计划其他内容 本持股计划的其他内容详见《北京致远互联软件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅本计划草案，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员，总人数不超过 48人（不含未来拟收回份额再分配人员），最终参加人员以及持有人具体持有份额根据员工参与意愿而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。 5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。 6、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账户内的 A股普通股股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款的规定。 7、根据《持股计划（草案）》，本持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。 以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。 8、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户内的 A股普通股股票，本持股计划受让的标的股票数量合计不超过 81.6124万股，约占草案公告日公司股本总额 11,521.8071万股的 0.71%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款及第（六）项第 2款的规定。 9、根据《持股计划（草案）》，员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1-2款的相关规定。 10、员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。以上员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3款的规定。 11、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时持股计划的参与方式； （4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法； （5）持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。 （7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：致远互联本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本持股计划的主体资格 公司成立于 2002年 4月 2日，并于 2019年 10月 31日在上海证券交易所科创板上市，简称为“致远互联”，股票代码为“688369”。 经核查，本独立财务顾问认为：致远互联为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。 2、本持股计划有利于致远互联的可持续发展和凝聚力的提高 本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》的相关规定。 3、本持股计划在操作程序上具有可行性 本持股计划已经对以下事项作出了明确规定： ① 持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； ② 持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； ③ 公司融资时持股计划的参与方式； ④ 持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份⑤ 持股计划持有人代表或机构的选任程序； ⑥ 持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等； ⑦ 持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是具备可行性的。 经核查，本独立财务顾问认为：致远互联具备实施本持股计划的主体资格。 本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、公司本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1号》等有关法律法规和规范性文件的规定。 2、本持股计划的存续期为 60个月，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满 12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，体现了本持股计划的长期性。本持股计划的参加对象涵盖公司核心骨干人员。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全致远互联的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，致远互联本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为致远互联本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，致远互联本次员工计划的实施尚需致远互联股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京致远互联软件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》 2、《北京致远互联软件股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》 3、《北京致远互联软件股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：刘佳 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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