致远互联(688369):北京致远互联软件股份有限公司关于第三届董事会第十八次会议决议
北京致远互联软件股份有限公司 关于第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2025年8月1日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年8月7日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：（一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟订了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的告》（公告编号：2025-031）及《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于： 1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会确定限制性股票的授予价格； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会及/或董事会授权代表（董事长）行使。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟实施公司2025年员工持股计划，并制定了公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司2025年员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定了《2025年员工持股计划管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 5、授权董事会对《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释； 6、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准； 7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件； 8、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善； 9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）或人士依据本持股计划约定行使。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。 表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京致远互联软件股份有限公司董事会 2025年8月8日 中财网
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