致远互联(688369):北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书
二零二五年八月 北京市君合律师事务所 关于北京致远互联软件股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）的 法律意见书 致：北京致远互联软件股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。本所受北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“公司”）的委托，担任致远互联 2025年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）及中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国境内，以下简称“中国”）其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定就本持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师就本持股计划涉及的相关事实情况，包括实施本持股计划的主体资格、本持股计划的合法合规性、本持股计划涉及的法定程序、本持股计划的信息披露等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并基于致远互联向本所律师作出的如下保证：致远互联已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、致远互联及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本持股计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供致远互联为本持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为致远互联申请本持股计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同意致远互联部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但致远互联作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 基于上述，本所根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、实施本持股计划的主体资格 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月29日出具的《关于同意北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798号），公司股票于2019年10月31日起在上交所科创板挂牌上市，股票代码：688369。 根据北京市海淀区市场监督管理局于2023年9月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108737656338N）及公司已披露的公告，致远互联成立于2002年4月2日，注册资本为11,521.8071万元，住所为北京市海淀区北坞村路甲25号静芯园M座，法定代表人为徐石，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能理论与算法软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；电子产品销售；机械设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。根据致远互联的确认并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），致远互联为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》需要终止的情形。 综上所述，截至本法律意见书出具日，致远互联系依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。 二、本持股计划的合法合规性 根据致远互联于2025年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议决议，会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，结合《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）、《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）与公司的确认，对本持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 据此，前述情况符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。 2、自愿参与原则 根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划。 据此，前述情况符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。 3、风险自担原则 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 据此，前述情况符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第1号》第7.6.1条的相关规定。 （二）员工持股计划的参加对象 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员，总人数不超过48人。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，并在本持股计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。最终参加人员以及持有人具体持有份额根据员工参与意愿而定。截至《员工持股计划（草案）》公告日，拟参加本持股计划的持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员。 据此，前述情况符合《指导意见》第二条第（四）款的相关规定。 （三）员工持股计划的资金和股票来源 1、资金来源 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 据此，前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第1项的相关规定。 2、股票来源 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的致远互联A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。 据此，前述情况符合《指导意见》第二条第（五）款第2项的相关规定。 （四）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模 1、存续期限、锁定期 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 本持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满之后分三期解锁，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：第一个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的40%；第二个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的30%；第三个解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本持股计划所持标的股票总数的30%。 据此，前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第1项的相关规定。 2、持股计划规模 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 据此，前述情况符合《指导意见》第二条第（六）款第2项的相关规定。 （五）员工持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。 《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》对本持股计划的持有人会议、管理委员会的组成、职权、决策程序等进行了明确规定，并采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。 据此，前述情况符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。 （六）《员工持股计划（草案）》的内容 《员工持股计划（草案）》已经对如下事项作出明确约定：（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；（2）员工持股计划的资金、股票来源；（3）员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）本持股计划由公司自行管理，可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构提供咨询、管理等服务（如聘请，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内容）；（7）公司融资时员工持股计划的参与方式；（8）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；（9）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；（10）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；（11）其他重要事项。 据此，前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款及《自律监管指引第1号》第7.6.3条的相关规定。 综上所述，本持股计划具备《指导意见》及《自律监管指引第1号》规定的相关内容，且该等内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 三、本持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具日，公司就本持股计划已经履行的程序如下： 1、公司于 2025年 8月 5日召开 2025年第一次职工代表大会，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。 2、公司于2025年8月7日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本持股计划相关的议案。 3、公司于 2025年 8月 7日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本持股计划相关的议案并提议召开临时股东大会进行表决。 4、公司于 2025年 8月 7日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本持股计划相关事项发表了核查意见，认为公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。 5、公司已聘请本所对本持股计划出具法律意见书。 基于上述，截至本法律意见书出具日，本持股计划已经履行的法定程序符合《指导意见》第三条及《自律监管指引第1号》的相关规定。 （二）尚待履行的法定程序 根据《员工持股计划（草案）》和有关法律、法规及规范性文件的规定，为实施本持股计划，公司尚需召开股东大会对本持股计划相关议案进行审议，股东大会对本持股计划相关议案作出决议时，应当经出席股东大会的股东所持有效表决权过半数通过，关联股东（如有）应回避表决。 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司为实施本持股计划已履行的程序符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行。 四、本持股计划的信息披露 根据公司的确认，公司将在第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《员工持股计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等文件。随着本持股计划的进行，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定。随着本持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，截至本法律意见书出具日： 1、公司具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格； 2、本持股计划具备《指导意见》及《自律监管指引第 1号》规定的相关内容，且该等内容符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定； 3、公司为实施本持股计划已履行的程序符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序，本持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可生效施行； 4、公司已履行的信息披露义务符合《指导意见》及《自律监管指引第 1号》的规定。随着本持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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