广电计量(002967):北京市天元（广州）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见
二零二五年八月 地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号周大福金融中心 33层 邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-88835385 传真（Fax）：020-88835385 北京市天元（广州）律师事务所 关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之法律意见 穗天股字（2025）第010号 致：广电计量检测集团股份有限公司 广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025年 8月 7日 16时 00分在广东省广州市番禺区石碁镇创运路 8号广电计量科技产业园科研创新楼 24楼会议室召开。北京市天元（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《广电计量检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项进行见证并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《广电计量检测集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《广电计量检测集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》、《广电计量检测集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 广电计量第五届董事会于 2025年 7月 21日召开第二十一次会议做出决议召集本次股东大会，并于 2025年 7月 23日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《召开股东大会通知》（公告编号：2025-043），该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间和地点、会议召开方式、股权登记日、出席会议人员的资格、审议事项及登记办法等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 广电计量本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 1．本次股东大会现场会议于 2025年 8月 7日下午 16时 00分在广东省广州市番禺区石碁镇创运路 8号广电计量科技产业园科研创新楼 24楼会议室召开。 该现场会议由董事长杨文峰先生主持，完成了全部会议议程。 2．广电计量已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 8月 7日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 8月 7日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 280人，共计持有公司有表决权股份 315,767,322股，占公司股份总数的 56.3480%，其中： 1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6人，共计持有公司有表决权股份 299,470,348股，占公司股份总数的 53.4399%。 2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 274人，共计持有公司有表决权股份 16,296,974股，占公司股份总数的 2.9082%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）276人，代表公司有表决权股份数 18,882,474股，占公司股份总数的 3.3696%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况以深圳证券信息有限公司向广电计量提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （二）表决结果 1. 《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,026,522股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4487%；反对 1,677,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5313%；弃权 63,100股（其中，因未投票默认弃权 5,100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,141,674股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7809%；反对 1,677,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8850%；弃权 63,100股（其中，因未投票默认弃权 5,100股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3342%。 表决结果：通过 2. 《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》 2.01 发行股票种类和面值 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,029,522股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4497%；反对 1,679,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5320%；弃权 58,000股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0184%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,144,674股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7968%；反对 1,679,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8961%；弃权 58,000股（其中，因未投票默认弃权 8,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3072%。 表决结果：通过 2.02 发行方式和发行时间 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,025,922股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4485%；反对 1,679,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5320%；弃权 61,600股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0195%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,141,074股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7777%；反对 1,679,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8961%；弃权 61,600股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3262%。 表决结果：通过 2.03 发行对象及认购方式 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,028,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4494%；反对 1,679,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5320%；弃权 58,900股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0187%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,143,774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7920%；反对 1,679,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8961%；弃权 58,900股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3119%。 表决结果：通过 2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,020,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4468%；反对 1,691,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5357%；弃权 55,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0175%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,135,774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7496%；反对 1,691,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.9580%；弃权 55,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2923%。 表决结果：通过 2.05 发行数量 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,027,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4489%；反对 1,679,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5320%；弃权 60,300股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0191%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,142,374股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7846%；反对 1,679,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8961%；弃权 60,300股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3193%。 表决结果：通过 2.06 限售期 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,012,098股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4441%；反对 1,682,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5329%；弃权 72,424股（其中，因未投票默认弃权 20,124股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0229%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,127,250股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7045%；反对 1,682,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.9120%；弃权 72,424股（其中，因未投票默认弃权 20,124股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3836%。 表决结果：通过 2.07 股票上市地点 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,025,422股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4484%；反对 1,679,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5320%；弃权 62,100股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0197%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,140,574股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7750%；反对 1,679,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8961%；弃权 62,100股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3289%。 表决结果：通过 2.08 募集资金总额及用途 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,031,522股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4503%；反对 1,672,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5297%；弃权 63,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0200%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,146,674股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.8074%；反对 1,672,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8580%；弃权 63,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3347%。 表决结果：通过 2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,026,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4488%；反对 1,660,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5258%；弃权 80,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0254%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,141,974股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7825%；反对 1,660,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.7928%；弃权 80,200股（其中，因未投票默认弃权 9,200股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.4247%。 表决结果：通过 2.10 本次发行决议的有效期 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,020,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4468%；反对 1,679,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5319%；弃权 67,060股（其中，因未投票默认弃权 16,960股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0212%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,135,774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7496%；反对 1,679,640股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8952%；弃权 67,060股（其中，因未投票默认弃权 16,960股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3551%。 表决结果：通过 3. 《关于公司向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,021,022股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4470%；反对 1,681,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5326%；弃权 64,500股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0204%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,136,174股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7517%；反对 1,681,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.9067%；弃权 64,500股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3416%。 表决结果：通过 4. 《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,024,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4482%；反对 1,678,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5314%；弃权 64,400股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0204%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,139,974股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7719%；反对 1,678,100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8871%；弃权 64,400股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3411%。 表决结果：通过 5. 《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,026,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4486%；反对 1,681,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5324%；弃权 60,100股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0190%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,141,374股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.7793%；反对 1,681,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.9024%；弃权 60,100股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3183%。 表决结果：通过 6. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,038,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4526%；反对 1,669,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5287%；弃权 59,100股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0187%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 17,153,974股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 90.8460%；反对 1,669,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 8.8410%；弃权 59,100股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3130%。 表决结果：通过 7. 《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补回报措施以及相关主体承诺的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,899,222股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7251%；反对 807,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2559%；弃权 60,200股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0191%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 18,014,374股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 95.4026%；反对 807,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.2786%；弃权60,200股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3188%。 表决结果：通过 8. 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,935,822股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7367%；反对 769,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2436%；弃权 62,200股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0197%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 18,050,974股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 95.5965%；反对 769,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.0742%；弃权62,200股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3294%。 表决结果：通过 9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 314,895,622股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7239%；反对 811,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2570%；弃权 60,200股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0191%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 18,010,774股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 95.3836%；反对 811,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.2976%；弃权60,200股（其中，因未投票默认弃权 9,000股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.3188%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见壹式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元（广州）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会之法律意见》的签署页） 北京市天元（广州）律师事务所（盖章） 负 责 人： 殷雄 经办律师： 湛小宁 经办律师： 王语轩 本所地址：广州市天河区珠江东路 6号周大福金融中心 33层 2025年 8月 7日 中财网
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