金禄电子(301282):北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
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China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：金禄电子科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、刘杰（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金禄电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集程序 经核查，公司本次股东会由第二届董事会召集，具体情况如下： （一）2025年 7月 21日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东会会议的议案》。 （二）根据公司第二届董事会第二十次会议决议，2025年 7月 22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《金禄电子科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会会议的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的召开程序 （一）根据出席本次股东会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 8名。有关的授权委托书已于本次股东会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。 （二）出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名 表上签名。经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。 （三）本次股东会现场会议于 2025年 8月 7日下午 14:30在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区 M1-04,05A号地公司三楼会议室如期召开，公司董事长李继林主持本次会议。本次股东会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 （四）本次股东会的网络投票时间为 2025年 8月 7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 8月 7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 8月 7日 9:15至 15:00期间的任意时间。 （五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 108名。 据此，本所律师认为本次股东会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次股东会的股权登记日为 2025年 8月 1日。经查验，出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 8名，代表股份 81,094,643股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）的 54.2494%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股东人数 108名，代表股份 353,800股，占公司有表决权股份总数的 0.2367%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票 的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）其他出席、列席会议人员 公司独立董事王龙基、独立董事盛广铭、副总经理伍瑜、副总经理李元治因个人及工作原因请假缺席本次会议，公司其他董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。 （三）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东会的人员和本次股东会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 本次股东会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，并进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东会的议案审议情况如下： （一）《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 81,310,043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8301%；反对 110,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1360%；弃权 27,600股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0339%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,743股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3467%；反对 110,800股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的 4.5259%；弃权 27,600股（其中，因未投票默认弃权 500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1274%。 本议案为特别表决事项，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上。 该项议案表决通过。 （二）《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决： 2.1 《选举李继林先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意 81,141,485票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6231%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,141,185票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 87.4616%。 李继林当选为第三届董事会非独立董事。 2.2 《选举李嘉辉先生为第三届董事会非独立董事》 表决结果：同意 81,141,481票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6231%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,141,181票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 87.4614%。 李嘉辉当选为第三届董事会非独立董事。 （三）《关于董事会提前换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决： 3.1 《选举汤四新先生为第三届董事会独立董事》 表决结果：同意 81,141,469票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6231%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,141,169票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 87.4609%。 汤四新当选为第三届董事会独立董事。 3.2 《选举陈世荣先生为第三届董事会独立董事》 表决结果：同意 81,141,700票，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6234%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,141,400票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 87.4704%。 陈世荣当选为第三届董事会独立董事。 （四）《关于董事会换届后新增董事薪酬的议案》 出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决： 4.1 《关于拟任董事李嘉辉先生 2025年度薪酬的议案》 本议案关联股东共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙）、李继林、周敏、叶劲忠、叶庆忠、麦睿明回避表决。 表决结果：同意 2,296,443股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.8035%；反对 123,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 5.0446%；弃权 28,200股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1519%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,296,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.8035%；反对 123,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.0446%；弃权 28,200股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1519%。 该项议案表决通过。 4.2 《关于拟任独立董事陈世荣先生 2025年度薪酬的议案》 表决结果：同意 81,295,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8119%；反对 125,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1535%；弃权 28,200股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0346%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,294,943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 93.7422%；反对 125,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 5.1059%；弃权 28,200股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1519%。 该项议案表决通过。 （五）《关于聘任 2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意 81,308,743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8285%；反对 112,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1375%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,308,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.2936%；反对 112,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5749%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 （六）《关于修订部分管理制度的议案》 出席本次股东会的股东对该议案进行了逐项表决： 6.1 《股东会议事规则》 表决结果：同意 81,311,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8324%；反对 110,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1357%；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0319%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,311,643股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.4243%；反对 110,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5136%；弃权 26,000股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0620%。 本议案为特别表决事项，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上。 该项议案表决通过。 6.2 《董事会议事规则》 表决结果：同意 81,309,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8300%；反对 110,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1360%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,643股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3427%；反对 110,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5259%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 本议案为特别表决事项，同意股数占出席本次会议有效表决权股份总数的三 分之二以上。 该项议案表决通过。 6.3 《独立董事工作制度》 表决结果：同意 81,308,943股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8287%；反对 110,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1357%；弃权 29,000股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0356%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,308,643股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3018%；反对 110,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5136%；弃权 29,000股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1846%。 该项议案表决通过。 6.4 《关联交易管理制度》 表决结果：同意 81,310,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8303%；反对 110,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1357%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3549%；反对 110,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5136%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 该项议案表决通过。 6.5 《对外担保管理制度》 表决结果：同意 81,305,743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8248%；反对 114,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1401%；弃权 28,600股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0351%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,305,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.1711%；反对 114,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.6607%；弃权 28,600股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1682%。 该项议案表决通过。 6.6 《控股股东、实际控制人行为规范》 表决结果：同意 81,310,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8303%；反对 110,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1357%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3549%；反对 110,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5136%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 该项议案表决通过。 6.7 《董事、高级管理人员行为规范》 表决结果：同意 81,310,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8303%；反对 110,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1357%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,943股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的 4.5136%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 该项议案表决通过。 6.8 《信息披露管理制度》 表决结果：同意 81,310,243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8303%；反对 110,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1357%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,943股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3549%；反对 110,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5136%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 该项议案表决通过。 6.9 《募集资金管理制度》 表决结果：同意 81,309,843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8298%；反对 110,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1362%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0340%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,309,543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3386%；反对 110,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5300%；弃权 27,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1315%。 该项议案表决通过。 6.10 《投资者关系管理制度》 表决结果：同意 81,306,743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8260%；反对 110,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1362%；弃权 30,800股（其中，因未投票默认弃权 3,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0378%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,306,443股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.2119%；反对 110,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5300%；弃权 30,800股（其中，因未投票默认弃权 3,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.2581%。 该项议案表决通过。 6.11 《董事、高级管理人员绩效与履职评价办法》 表决结果：同意 81,302,843股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8212%；反对 121,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1497%；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0291%。 其中，中小股东表决结果：同意 2,302,543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.0526%；反对 121,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.9793%；弃权 23,700股（其中，因未投票默认弃权 600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.9681%。 该项议案表决通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 ______________ ______________ 负责人： 经办律师： 胡铁军 邵 芳 ______________ 刘 杰 2025年 8月 7日 中财网
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