四川九洲(000801):四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则
四川九洲电器股份有限公司 董事会议事规则 第一条 目的 为了保护四川九洲电器股份有限公司（以下简称公司）和 股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事 会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保 障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定 《四川九洲电器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称本 规则）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召 开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得 担任董事： （1）具有《公司法》第一百七十八条第一款规定的情形 之一者； （2）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被 解除者； （3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事， 期限尚未届满； （4）法律、行政法规或部门规章、行业规定及《公司章 程》规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间 出现本条第（1）或第（2）情形的，相关董事应当立即停止履 职并按公司相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第 （3）或者第（4）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三 十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但 仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会 议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第四条 提名 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东、董事会有权 向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规 章及《四川九洲电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关 规定执行。 第五条 选举 董事由股东会选举和更换，下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 达到公司发行在外有表决权股份总数的 30%及以上时，公司股 东会选举两名及以上董事。除了前款所列情形，公司选举董事 适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 第六条 任期 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董 事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。但独立 董事连续任职不得超过六年。 第七条 董事的权利 公司董事享有下述权利： （1）出席董事会会议； （2）及时获得董事会会议通知以及会议文件； （3）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； （4）单独或共同向董事会提出议案； （5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有 一票表决权； （6）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨 论的议案的意见和看法； （7）监督董事会会议决议的实施； （8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其 它法律文件； （9）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项 目的调研、策划、洽谈、签约； （10）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； （11）公司股东会或董事会授予的其他职权； （12）法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权 力。 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负 有下列忠实义务： （1）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （3）不得利用职务权利贿赂或收受其他非法收入； （4）未向董事会和股东会报告，并按照《公司章程》的 规定经股东会或董事会决议通过，不得直接或间接与公司订立 合同或者进行交易； （5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负 有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的 其他勤勉义务。 第十条 注意义务 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其 职责，并应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第十一条 保密义务 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有 技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀 窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书 内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效； 直至发生下列情形时方予解除： （1）国家法律的强制性规定要求时； （2）不可上诉的法院裁判要求时； （3）股东会在知情的情况下正式批准时； （4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时； （5）公众利益有要求； （6）该董事本身的合法利益有要求。 本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为 直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密 信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主 管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利 益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院 或其他政府主管机关披露公司秘密以外，该董事不可能采取其 他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求 该董事向其披露涉及公司秘密的情形。在发生上述二种情形时， 董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且 恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。 任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。 任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最 大可能提起诉讼。 第十二条 董事的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第十三条 未经授权不得代表公司 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义 行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 关联董事的披露义务 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会告知其关联关系的性质和程度。有关联关 系的董事，在董事会审议关联交易事项时应当自动回避并放弃 表决权，即： （1）不参与投票表决； （2）不得代理其他董事行使表决权； （3）不对投票表决结果施加影响； （4）如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主 持人的有利条件，对表决结果施加影响。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母）； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母）； （6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国 证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。对于未按照程 序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十五条 辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，董事会及时披露有关情况。如因董事任 期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于 法定人数的，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》 的规定，履行董事职务，但存在违反《公司法》等规定不得担 任董事情形的除外。 除前款外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续。董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的 合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义 务并不当然解除。 第十六条 免职 公司董事在任职期间出现下列情形的，相关董事应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 （1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担 任董事的情形； （2）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措 施，期限尚未届满； 公司董事在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务。 （1）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事， 期限尚未届满； （2）法律、行政法规或部门规章、行业规定及《公司章 程》规定的其他内容。 第十七条 兼职董事 根据《公司章程》的规定，兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的二分之一。 第十八条 独立董事 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任 除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事的提名、选举、管理程序及职权应按照法律、行 政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》 《四川九洲电器股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定 执行。 第十九条 报酬 董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董 事费、退休金和退职补偿）都将由股东会全权决定。 股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、 公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。 董事的报酬均须按照有关规定进行披露。 第二十条 组成 董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公 司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。 第二十一条 职权 董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《公司 章程》规定的职权。 董事会行使下列职权： （1）召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （6）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）制订《公司章程》及其附件的修改方案； （12）管理公司信息披露事项； （13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （14）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （15）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东 会授予的其他职权。 第二十二条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表达 意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进 行交流的通讯设备等形式召开。 公司董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会 议除董事须出席外，公司经理、董事会秘书列席董事会会议。 必要时副经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。公司 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决 议、纪要的起草工作。 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或 以经理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提 出，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 第二十三条 董事会决策权限 （一）董事会对相关事宜的决策权限如下： 1、重大交易 此处所称“重大交易”包括除上市公司日常经营活动之外 发生的下列类型的事项： （1）购买资产； （2）出售资产； （3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （4）提供财务资助（含委托贷款等）； （5）提供担保(含对控股子公司担保等）； （6）租入或者租出资产； （7）委托或者受托管理资产和业务； （8）赠与或者受赠资产； （9）债权或者债务重组； （10）转让或者受让研发项目； （11）签订许可协议； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （13）公司上市的证券交易所认定的其他交易。 除提供财务资助和提供担保外，交易达到以下标准的， 应经公司董事会审议通过： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过一千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万 元； （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 其中，公司发生“对外投资”、“提供担保”、“提供财 务资助”的交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规规定及《公司章程》《四川九洲电器股份有限公司对外投 资管理办法》《四川九洲电器股份有限公司融资和对外担保管 理制度》《四川九洲电器股份有限公司对外提供财务资助管理 办法》等要求提交董事会审批，并予以及时披露。 2、关联交易 除为关联人提供担保外，公司拟与关联自然人发生的交易 金额超过 30万元的关联交易，或公司与关联法人发生的交易 金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过 0.5%的关联交易，应提交公司独立董事专门会议过半数审 议同意后，提交董事会批准后实施。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 （二）凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后，还需提 请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施： 1、交易 除提供财务资助和提供担保外，交易达到下列标准之一 的，公司应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过五千万元； （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过五百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万 元； （6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 “购买资产”或“出售资产”交易时，应当以资产总额和 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资 产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露 等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 其中，公司发生“对外投资”、“提供担保”、“提供财 务资助”等交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规规定及《公司章程》《四川九洲电器股份有限公司对外投 资管理办法》《四川九洲电器股份有限公司融资和对外担保管 理制度》《四川九洲电器股份有限公司对外提供财务资助管理 办法》等要求提交股东会审批，并予以及时披露。 2、关联交易 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的 关联交易，经独立董事专门会议过半数审议同意后，报董事会 审议，董事会审议通过后，报股东会批准后实施。 第二十四条 董事会定期会议 董事会定期会议每年召开二次。 第二十五条 董事会临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （1）代表十分之一以上表决权的股东； （2）三分之一以上董事或审计委员会； （3）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的 其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照提交 股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到第二十三条第（二）项第（4） 或者第（6）情形标准的，且公司最近一个会计年度每股收益 的绝对值低于 0.05元。 第二十六条 董事会召集 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常 履行职责时，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上 副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长召集和主持）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行召集和主持。 第二十七条 董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开 10日以前以书面方式 将会议通知送达董事、经理，必要时通知公司其他高级管理人 员。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件、 署名短信或者专人通知；通知时限为：根据需要而定，在开会 前不少于 5小时。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集 人应当在会议上作出说明。 董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。 董事长出差或因其他原因不能签发董事会会议通知时，可授权 董事会秘书代为签发会议通知。 董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、 拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。 所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理 解会议拟审议议案的具体内容。 第二十八条 通知回执 董事收到会议通知后，应以电话、电子邮件、专人、邮寄 方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了 董事会会议召开通知及是否出席会议，会议通知发出后 3日后 仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动 联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的， 应以电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或 其指定的工作人员。 第二十九条 提案 （一）在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴 的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的 待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析 等，并由提案人签字或盖章。 （二）下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （1）任何一名董事； （2）董事会专门委员会； （三）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事 会提出提案： （1）经理； （2）总会计师； （3）董事会秘书。 （四）提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日 10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。 （五）根据第二十五条第一款召开的董事会临时会议或需 要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可豁免议案提交时间 要求。 第三十条 出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董 事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应 提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士 出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以 撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其 他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日 内提议召开股东会解除该独董董事职务。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数 超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第三十一条 委托出席 委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董 事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事 项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人 员不能委托他人代为出席。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委 托代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 托关联董事代为出席会议。 独立董事因故不能出席董事会会议时，应事先审阅会议材 料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席董事会 会议和参与表决。 第三十二条 列席 公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记 录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董 事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。 公司经理有权列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人 邀请，公司副经理、总会计师及其他公司职员可以列席董事会 会议。 董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面 的专家列席董事会会议，并提供专业意见。 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会 议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意 见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。 列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并 服从会议主持人的安排。 主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会 议人员回避。 会议表决时，列席会议人员应当退场。 第三十三条 会议文件的准备及分发 董事会会议资料由董事会秘书负责收集和准备。 有关议案的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件 的形式分发给各位董事。 涉及公司保密信息的资料，董事会秘书应提前提醒与会董 事，除非必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资 料交还董事会秘书统一保管。 第三十四条 会议召开方式 董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与电子通信 相结合的方式。 以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管 部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。 如果有全体董事过半数反对以电子通信召开董事会会议， 则董事会会议必须以现场开会方式召开。 董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同 意以通讯方式召开该次董事会会议。 第三十五条 会议讨论 会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明 的进程由主持人根据具体情形安排和调整，但应当保证每名董 事都有充分的机会发表自己的意见。 会议发言不得使用人身攻击或不文明言辞，出现此类言辞 的，会议主持人应当及时提示和制止。 会议讨论结束后，会议主持人可以宣布暂时休会，并要求 董事会秘书准备董事会决议草稿。决议草稿准备完毕并经董事 长同意后，董事长应当宣布复会并要求董事会秘书宣读决议， 董事可以就草稿内容提出修改意见。决议内容定稿后，会议进 入表决程序。 第三十六条 会议表决 每名董事享有一票表决权。 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式为举手表决 或记名投票表决，若有一名以上董事提议采用记名投票的方式 进行表决的，则应采取该种方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。 会议表决次序及方式由会议主持人决定。 第三十七条 董事会决议 （一）公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数表决 同意。 （二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票 的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事 不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议记录。 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意 见。 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独 立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。 属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见。 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监 会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务 代表负责及时、准确和实事求是地在指定的信息披露媒体上进 行披露。 董事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议，致使 公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表 示异议，不当然免除法律责任。 对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议 而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经 济损失的，由行为人负全部责任。 （三）列席董事会会议的公司正副经理、董事会秘书和其 他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建 议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 （四）董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双 重身份做出。 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不 参与表决，亦不计入法定人数。被《公司章程》视为不能履行 职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。 依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 第三十八条 董事会秘书 董事会应委任董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责 并向董事会报告工作。 第三十九条 董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披 露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董 事会等有关主体及时回复深圳证券交易所的问询； （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深 圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 深圳证券交易所其他规定及《公司章程》，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出 违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证 券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）《公司法》《证券法》等中国证监会和深圳证券交 易所要求履行的其他职责。 第四十条 兼任限制 公司董事（独立董事、审计委员会成员除外）或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适 合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十一条 会议记录 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实。 董事会会议记录由董事会秘书或授权代表当场记录，会议结束 后，所有出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录 上签名，对于记录错误、不当或不足的，可以要求修改或补充。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其 弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 董事会会议记录作为日后明确董事责任的重要依据，应作 为公司重要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。 董事会会议记录包括但不限于以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名： （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第四十二条 电子通信方式表决 以电子通信方式召开董事会会议的，会议通知及会议决议 以电话、邮件、署名短信或者专人通知方式提交各董事，董事 可以采取电话、电子邮件、信函等方式交换意见或将意见提交 公司董事会秘书。同意的董事应该在会议决议、记录、表决票 等会议资料上签署（包括传签和电子签名）并将签署后的会议 资料通过电子邮件、信函、专人送达等方式提交董事会秘书， 自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议 之日起，该董事会决议即生效。 第四十三条 决议的执行与监督 每次召开董事会，由董事长或责成专人就以往董事会决议 的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议 的落实情况，向有关执行者提出质询。 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况， 并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经理层成员。 董事会秘书可以通过搜集和查阅相关文件资料、与相关人 员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经理层成员向董事会口头或书面汇报董事 会决议的实施情况及公司的重大生产经营情况。 第四十四条 释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含 义： （1）公司，指四川九洲电器股份有限公司； （2）章程或《公司章程》，指《四川九洲电器股份有限 公司章程》及其附件； （3）股东会或公司股东会，指四川九洲电器股份有限公 司股东会； （4）董事会或公司董事会，指四川九洲电器股份有限公 司董事会； （5）董事或公司董事，指四川九洲电器股份有限公司董 事； （6）董事长或公司董事长，指四川九洲电器股份有限公 司董事长； （7）经理或公司经理，指四川九洲电器股份有限公司经 理； （8）经理层成员，指四川九洲电器股份有限公司经理、 副经理、总会计师、董事会秘书； （9）公司法，指《中华人民共和国公司法》。 第四十五条 以法律为准 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政 府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为 准。 第四十六条 以《公司章程》为准 本规则的任何条款，如与届时有效的公司章程相冲突，应 以届时有效的公司章程为准。 第四十七条 制定 本规则由董事会拟定，报股东会批准。 第四十八条 解释权 本规则由公司董事会负责解释。 第四十九条 生效 本规则自股东会批准之日起生效，原《董事会议事规则》 （2024年 1月发布）同时废止。 中财网
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