四川九洲(000801):四川九洲电器股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 四川九洲电器股份有限公司(以下简称“公司”) 为进一步完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约 束和监督机制，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定及公 司的实际情况，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其 他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接 或间接利害关系或者可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务。独立董事应当按国家相关法律、法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业 务规则和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3家境内上市 公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜 履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到 《上市公司独立董事管理办法》要求的人数或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力，参加中国证监会、深圳证券交易 所、中国上市公司协会所组织的培训。 第三章 独立董事的任职资格 第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不 得担任公司的独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子 女配偶的父母等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者 《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券 交易所认定的其他重大事项）； (六)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； (二)符合本制度所要求的独立性要求； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规 章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会 选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明。 第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，公司将所 有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董 事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事 会的书面意见。 第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况 进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人， 公司股东会不得将其选举为独立董事，如已提交股东会审议 的，应当取消该议案。股东会选举两名以上独立董事的，应 当实行累积投票制。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 解除其职务。 独立董事在任职期间出现下列情形的，公司应当解除其 职务： 1、出现法律、行政法规和其他有关规定所规定的不得 担任董事的情形； 2、出现不符合本制度对独立董事独立性要求的情形； 3、独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不 委托其他独立董事代为出席； 4、法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所规定的其他情形。 若涉及上述第 1、第 2事项的应立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。若触及上述第 3事项的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该 独立董事职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事因触及前款第 1、第 2事项提出辞职或者被解 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日 内完成补选。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职责与履职方式 第十八条 独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； (二)向董事会提请召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立 意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当 取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十 八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 勉义务。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十 五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配 合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第二十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章 程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下 批准， 不得同公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私 利； (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或 者从事损害公司利益的活动； (六)未经股东会作出决议，不得参与或与公司进行关联 交易； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公 司财产； (八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； (九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商 业机会； (十)不得接受与公司交易有关的佣金； (十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户储存； (十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提 供担保； (十三)未经股东会决议，不得泄露在任职期间所获得的 涉及公司的机密信息，但是在根据有关法律、法规的规定、 或公众利益的要求、 或该董事本身的合法利益要求的情形 下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 第二十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业 务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公 司业务经营管理状况； (四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；除非根据法律、法规和《公司 章程》的规定，或者根据股东会作出的决议，不得将其处置 权转授予他人行使。 第六章 独立董事的工作条件 第二十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名及以上独立董 事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存十年。 第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门 部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，应当确保独立董事与其 他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确 保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意 见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独 立董事反馈意见采纳情况。 第二十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管 理人员等有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜。 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实 际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释。 第三十二条 本制度自公司股东会通过之日起实施。 中财网
 |