*ST宇顺(002289):北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重组相关主体买卖股票自查情况的核查意见
北京观韬律师事务所 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票自查情况的 核查意见 深圳市宇顺电子股份有限公司： 北京观韬律师事务所（以下简称“观韬”或“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“上市公司”）委托，就宇顺电子向正嘉有限公司（Basic Venture Limited）收购北京申惠碧源云计算科技有限公司100%股权、向凯星有限公司（Energy Sight Limited）收购中恩云（北京）数据科技有限公司100%股权以及向上海汇之顶管理咨询有限公司收购中恩云（北京）数据信息技术有限公司 100%股权之重大资产购买（以下简称“本次重组”）涉及的相关事项，出具本核查意见。 本核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次重组的重大事项交易进程备忘录、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。 除非另行说明，本所已出具的《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本核查意见。 本核查意见仅供宇顺电子为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 据此，本所根据有关法律法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下： 一、核查期间 本次重组的相关人员买卖股票情况核查期间为宇顺电子就本次重组申请股票停牌前六个月至《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露的前一日止，即自 2024 年10月23日至2025年7月14日。 二、核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》的相关规定，本次重组相关主体的核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5、前述1至4项所述自然人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）； 6、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。 三、核查期间相关主体买卖宇顺电子股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组相关主体提供的自查报告等文件，核查范围内的相关主体在核查期间买卖宇顺电子股票的情况具体如下： 公司首次披露本次重组事项之日前六个月，公司控股股东上海奉望实业有限公司买卖公司股票的情况如下：
针对以上情况，上海奉望实业有限公司出具说明： “在上述期间内，本公司买卖宇顺电子股票的行为已在2024年5月17日、2024年11月7日通过宇顺电子对外披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-043）、《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-074）进行了详细说明。 本公司郑重声明，本公司买卖宇顺电子股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心及公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心从而实施的增持计划，不存在利用内幕信息交易的情况。 本公司保证上述声明内容的真实性，并承担因虚假陈述而引起的相关法律责任。” 除上述情况外，自查范围内的其他相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，本所律师认为，基于本次重组相关主体核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司本次重组相关主体买卖股票自查情况的核查意见》之签署页） 北京观韬律师事务所 负责人： 经办律师： ———————— ———————— 韩德晶 杜 恩 ———————— 陈 洋 ———————— 丁含春 2025年8月7日 中财网
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