永安行(603776):北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（一）
原标题:永安行:北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书（一） 北京市海问律师事务所 关于永安行科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 2025年 8月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 北京市海问律师事务所 关于永安行科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：永安行科技股份有限公司 根据永安行科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“永安行”）的委托，本所担任发行人拟向特定对象发行不超过 71,819,411股（含本数）A股股票的专项法律顾问，并于 2025年 5月 22日出具了《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海问律师事务所为永安行科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所现就上交所于 2025年 6月 16日印发的编号为上证上审（再融资）[2025]176号的《关于永安行科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中要求律师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。 本所在《法律意见书》《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中定义相同的含义。 基于上述，本所现出具法律意见如下： 目 录 一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案” ...................................................... 3 二、 《审核问询函》之“2.关于前次募投项目及本次融资规模” ........................ 24 三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” ............................................................ 26 四、 《审核问询函》之“6.其他之6.1” .................................................................. 41 一、 《审核问询函》之“1.关于本次发行方案” 根据申报材料及公开资料，1）2025年 3月 14日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，合计受让公司 13.67%的股份；杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》，受让公司 6.00%的股份；上海哈茂、杨磊与孙继胜签署《表决权放弃协议》；公司控股股东已变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊。2）本次发行对象为上海哈茂，募集资金总额不超过 84,028.71万元，发行价格为 11.70元/股，限售期为 36个月。3）根据《表决权放弃协议》《股份转让协议》，特定条件下孙继胜可恢复对上市公司的控制权，孙继胜对上市公司 2025至 2027年度的业绩作出承诺。 请发行人说明：（1）上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益；（2）本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况；（3）放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性；（4）结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（5）上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份；（6）本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响。 请发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（5）结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条进行核查并发表明确意见。 (一) 上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异，结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益 1.1 上海哈茂及杨磊受让股份价格及本次发行价格的确定依据，是否存在较大差异 1.1.1 上海哈茂及杨磊受让股份的价格及其确定依据 根据上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云于 2025年 3月 14日签署的《股份转让协议》，孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云将其合计持有的 32,721,710股发行人股份转让给上海哈茂，每股转让价格为 13.76元。同日，杨磊与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署《股份转让协议》，上海云鑫将其持有的 14,363,882股发行人股份转让给杨磊，每股转让价格为 15.28元。根据孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书面说明，常州远为系孙继胜担任执行事务合伙人的合伙企业，系孙继胜的一致行动人；孙继胜、索军、陶安平及黄得云之间不存在一致行动关系，该等自然人均自公司设立时起即持有公司股权，并均自公司创立起至今在公司任职，长期作为公司的核心人员，其中陶安平、黄得云于公司设立初期曾担任公司董事，四人均对公司发展具有较为统一的认知，因此，索军、陶安平及黄得云认可孙继胜转让公司控制权的事宜，并同意按照孙继胜转让股份的价格向上海哈茂转让相应股份。 上述《股份转让协议》签署的前一交易日公司股票收盘价为 15.28元/股（以下简称“收盘价”）。根据上海哈茂、杨磊、孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书面说明，上海哈茂受让上述股份的价格系基于收盘价的 90%（即为 13.752元/股）并经相关方协商确定；杨磊受让上述股份的价格为收盘价，无上浮或下调。 根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，股份协议转让的价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，有价格涨跌幅限制的证券的大宗交易成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定；当日涨跌幅限制价格=前收盘价×（1±涨跌幅限制比例），而股票涨跌幅限制比例为 10%。 基于上述，上海哈茂受让股份价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘价的 90%，杨磊受让股份价格为《股份转让协议》签署前一交易日公司股票收盘价，均符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。 1.1.2 本次发行的价格及其确定依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%为原则并经协商确定为 11.70元/股。前述定价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》的相关规定。 1.1.3 上海哈茂及杨磊受让股份的价格与本次发行价格不存在较大差异 上海哈茂受让股份的价格为 13.76元/股，杨磊受让股份的价格为 15.28元/股，本次发行的价格为 11.70元/股，定价依据符合前述《管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，价格不存在较大差异。 (1) 上海哈茂与杨磊受让股份的价格之间不存在较大差异 上海哈茂、杨磊受让股份的价格系基于上述相关法规所要求的不低于签署协议前一交易日公司股票收盘价的 90%为原则，并经过交易各方协商确定。 其中，(a) 由于上海云鑫作为财务投资人对于投资回报有更高要求，以及(b) 孙继胜、索军、陶安平及黄得云均为发行人设立时即持有公司股权的股东，认可公司控制权变更后，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，而该等自然人在本次股权转让完成后仍持有公司的部分股份并看好杨磊对公司未来价值的提升作用，因此同意对其转让股份进行一定程度的折价，因此，经过协商谈判，最终杨磊从上海云鑫受让股份的价格略高于上海哈茂从孙继胜、常州远为、索军、陶安平及黄得云处受让股份的价格，不存在较大差异。 (2) 受让股份与本次发行股份的价格之间不存在较大差异 《股份转让协议》签署日以及审议本次发行的董事会均为 2025年 3月 14日，受让股份和本次发行的价格根据各自的定价依据而最终确定，不存在较大差异。受让股份与本次发行的价格略有差异的原因及合理性如下： (i) 受让股份与发行股份的锁定期不同 上海哈茂、杨磊受让的股份自股份过户完成之日或本次发行完成之日起18个月内不得转让；而上海哈茂认购本次发行的股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。考虑到上海哈茂及杨磊通过股份转让取得股份的锁定期短于上海哈茂认购本次发行股票的锁定期，因此相关价格存在差异具有合理性。 (ii) 受让股份与发行股份的时间周期不同 由于上海哈茂、杨磊受让公司股份无需履行中国证监会的注册等程序，在相对较短的时间内即完成了股份转让等交割程序，相较于上海哈茂通过本次发行取得公司股份的时间周期更短，所面临的市场不确定性也相对更低，因此经过商业谈判，最终确定的受让股份价格略高于上海哈茂通过本次发行取得的股份价格。 1.2 结合公司股价的变动情况，说明是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益 1.2.1 公司股价变动情况 因筹划控制权变动事项，发行人股票自 2025年 3月 10日起停牌。2025年 3月14日，上海哈茂与孙继胜等主体签署《股份转让协议》，杨磊与上海云鑫签署《股份转让协议》；同日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的方案，并与上海哈茂签署了《股份认购协议》，确定了本次发行的价格为11.70元/股。根据发行人出具的书面说明，自公司股票停牌以来至公司收到《审核问询函》之日，发行人股价变动的具体情况如下：
公司股票复牌后股价整体呈现上升趋势，公司股东大会审议通过本次发行后的首个交易日（即 2025年 5月 20日）公司股票收盘价较停牌前 1个交易日的涨幅为23.23%。公司收到《审核问询函》之日的股票收盘价较停牌前 1个交易日的涨幅为 16.23%，公司股价剔除上证综指同期变动后的相对涨幅为 15.75%，剔除 WIND共享单车行业指数同期变动后的相对涨幅为 12.43%，上述期间内总体表现良好。 1.2.2 是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益 发行人于 2025年 5月 19日召开 2025年第一次临时股东大会审议通过本次发行的相关议案，同意票数比例均超过 96%，远超出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3，且关联股东均已回避表决。同时，公司针对出席股东大会的持股比例低于 5%的中小股东就本次发行的表决情况已单独计票并披露，该等中小股东对本次发行相关议案的同意票数比例超过 85%，中小股东较高的表决通过率体现出对本次发行方案、定价等相关事项的支持和认可。 此外，根据杨磊及上海哈茂出具的书面说明，杨磊及其一致行动人收购公司的控制权，能给公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动公司未来长期健康发展；在控制权变更完成后，杨磊及其一致行动人可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善公司的经营水平并提升产业竞争优势。本次交易披露后，发行人股票价格总体呈现良好态势体现了市场投资人对于公司控制权变更及本次发行对公司未来业务发展的积极作用、杨磊及上海哈茂凭借其丰富的产业资源未来进一步赋能公司的整体认可。 基于上述，上海哈茂与杨磊受让发行人股份与本次发行的定价依据符合《管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，已履行了必要的内部审批程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 (二) 本次发行对象拟认购股份的数量、金额，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况 本次发行的股票数量上限为发行人于《2025年度向特定对象发行A股股票预案》中披露的 71,819,411股（该发行数量仅为估计值，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准，以下简称“本次发行数量”）。 根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂拟认购本次向特定对象发行 A股股票的数量为 71,819,411股，如果本次发行股份数量因中国证监会或上交所要求等其他原因发生调整的，其将以届时经中国证监会同意注册的发行数量作为认购数量。 按照上海哈茂拟认购的股份数量测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人持股比例变动情况如下：
基于上述并按照上海哈茂拟认购的股份数量模拟测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计拟由 19.57%增加至 38.06%，享有表决权的股份比例预计拟由 22.85%增加至 38.25%。 (三) 放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性，结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性；孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性 3.1 放弃表决权期间及恢复孙继胜控制权条款设置的主要考虑及合理性 孙继胜放弃公司部分表决权的安排旨在确保前述控制权变更交易所涉及的股权转让完成交割后，杨磊控制的表决权比例较孙继胜控制的表决权比例拉开一定差距，同时，为保证公司控制权明确且稳定公司的生产经营，从而巩固上海哈茂作为公司控股股东和杨磊作为公司的实际控制人的地位。 表决权放弃安排系为了巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位而进行的安排，系杨磊和上海哈茂进一步提升其所持公司股权比例过程中的过渡期安排。因此，上海哈茂、孙继胜及其他相关各方在《股份转让协议》中约定表决权放弃安排的相应触发条件或期限，明确孙继胜在特定条件满足或期限届满后可恢复相应股份的表决权。 根据《股份转让协议》的约定以及上海哈茂、杨磊、孙继胜出具的书面说明，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份而导致孙继胜恢复公司控制权系发生极端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下公司控制权能有妥善安排以保障公司及中小股东利益。从交易各方的意愿、目的而言，交易各方将尽最大努力加强、巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位，因此孙继胜最终恢复控制权情形发生的可能性较低。具体内容详见本题“（三）”之“3.2结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性”的回复。 3.2 结合上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展等，说明孙继胜恢复公司控制权的可能性 3.2.1 上海哈茂、杨磊增持公司股权的全部计划、具体方式及最新进展 上海哈茂、杨磊增持公司股权，由股份协议转让、表决权放弃及股份认购三部分构成，相关计划、具体方式及最新进展情况如下： (1) 股份协议转让 2025年 3月 14日，上海哈茂与与孙继胜等主体签署了《股份转让协议》。根据该协议的约定，上海哈茂通过协议转让方式受让取得常州远为持有的公司2,438,544股股份、取得孙继胜持有的公司 19,850,023股股份、取得索军持有的公司 3,591,411股股份、取得陶安平持有的公司 3,363,600股股份、取得黄得云持有的公司 3,478,132股股份，前述受让股份（以下合称“标的股份”）合计约占该《股份转让协议》签署日公司总股本的 13.67%。 2025年 3月 14日，杨磊与上海云鑫签署了《股份转让协议》。根据该协议约定，杨磊通过协议转让方式受让取得上海云鑫持有的公司 14,363,882股股份，前述受让股份约占该《股份转让协议》签署日公司总股本的 6.00%。 截至本补充法律意见书出具日，《股份转让协议》项下的转让股份均已全部完成过户至上海哈茂或杨磊名下。 (2) 表决权放弃 2025年 3月 14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。根据该协议的约定，孙继胜同意放弃其继续持有的公司 32,954,801股股份（约占《表决权放弃协议》签署日公司总股本的 13.77%）对应的表决权。 此外，《表决权放弃协议》进一步约定，孙继胜表决权的弃权期限为标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日期：(a)标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24个月届满之日；(b)公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；(c)上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上。截至本补充法律意见书出具日，上述表决权放弃安排已生效并正在履行中。 此外，孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起 24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对公司的控制权。孙继胜和上海哈茂进一步同意，若在标的股份全部过户至上海哈茂之日起 24个月内未能完成前述安排，双方同意进一步协商公司控制权恢复事宜。 (3) 股份认购 根据《股份认购协议》的约定，上海哈茂同意以 11.70元/股的价格，认购公司发行的不超过 71,819,411股股份。截至本补充法律意见书出具日，本次发行尚需上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。 截至本补充法律意见书出具日，上海哈茂持有公司 32,721,710股股份，对应公司截至 2025年 4月 30日总股本的 13.60%，对应公司截至 2025年 4月 30日有表决权股份总数的 15.88%；杨磊直接持有公司 14,363,882股股份，对应公司截至2025年 4月 30日总股本的 5.97%，对应公司截至 2025年 4月 30日有表决权股份总数的 6.97%。杨磊及其一致行动人合计持有公司 47,085,592股股份，对应公司截至 2025年 4月 30日总股本的 19.57%，对应公司截至 2025年 4月 30日有表决权股份总数的 22.85%。 在股份认购完成后，如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，上海哈茂将持有发行人 104,541,121股股份，对应公司届时总股本（以公司截至 2025年 4月 30日的总股本加上上海哈茂拟认购的股份数量，下同）的 33.46%；杨磊及其一致行动人合计持有公司 118,905,003股股份，对应公司届时总股本的 38.06%。 3.2.2 孙继胜恢复对公司控制权的可能性较低 根据上述安排，交易各方的意愿和目的均为进一步巩固杨磊对公司的控制权，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股份而导致孙继胜恢复公司控制权系发生极端情形时的兜底性条款，旨在该等极端情形下公司控制权能有妥善安排以保障公司及中小股东利益，从交易各方的意愿、目的而言，交易各方将尽最大努力加强、巩固上海哈茂的控股股东地位以及杨磊的实际控制人地位，因此孙继胜最终恢复控制权情形发生的可能性较低。 《表决权放弃协议》已明确约定，孙继胜持有的公司 32,954,801股股份表决权的弃权期限为标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日期：（1）标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24个月届满之日；（2）公司完成向上海哈茂的定向增发且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；（3）上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上。就上述触发孙继胜表决权恢复的三种情形，具体分析如下： (1) 标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起24个月届满导致表决权恢复 根据《股份转让协议》的约定，孙继胜和上海哈茂将共同尽最大努力在标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24个月内采用如协议转让、部分要约等形式巩固上海哈茂对公司控制权，并以上海哈茂及杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上为目标。 上述约定旨在确保如因本次发行未能在 24个月内完成而导致上海哈茂无法通过认购公司定向增发的股份来巩固其控股股东地位，双方仍然会以上海哈茂及杨磊合计的持股比例高于孙继胜的持股比例至少 20%为目标，尽最大努力采取其他方式巩固上海哈茂及杨磊对公司的控制权。截至本补充法律意见书出具日，孙继胜仍持有公司 59,550,069股股份，具备通过股份转让的方式协助上海哈茂及杨磊巩固控制地位的能力。因此，如本次发行未能在 24个月内完成，上海哈茂及杨磊对公司的控制权将不会受到重大不利影响。 (2) 本次发行完成导致表决权恢复 如因公司完成本次发行导致表决权放弃安排期限届满，杨磊及其一致行动人届时合计持有的公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约38.06%）远超孙继胜持有的公司股份比例（如按照上海哈茂拟认购的股份数量进行模拟测算，约 19.06%），此时杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东地位已经得到进一步巩固，表决权放弃安排期限届满不会改变公司的控制权。 (3) 上海哈茂及杨磊持股比例高于孙继胜至少 20%导致表决权恢复 如因上海哈茂及杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上导致表决权放弃安排期限届满，则杨磊的实际控制人地位以及上海哈茂的控股股东地位已完成巩固，表决权放弃安排期限届满不会改变公司的控制权。 此外，根据《股份转让协议》的约定，孙继胜及其一致行动人或其关联方在法律允许的范围内协助上海哈茂获得对公司的实际控制权，孙继胜及其一致行动人或其关联方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求公司的实际控制权。因此，孙继胜不会通过表决权恢复的方式谋求公司的控制权。 综上，根据《股份转让协议》的约定，上海哈茂、杨磊、孙继胜等相关各方均以巩固和维持杨磊的实际控制人地位为共同的目标，尽最大努力保持公司控制权结构的稳定。因此，因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股权导致孙继胜恢复公司控制权的可能性较低。 3.3 孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款，业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性 3.3.1 孙继胜作出相关业绩承诺的确定依据 根据《股份转让协议》的约定，孙继胜同意并承诺，公司现有业务于 2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润合计不低于-20,000万元。 根据容诚于 2025年 4月 11日出具的容诚审字[2025]210Z0014号《审计报告》，公司 2024年度经审计的归属于公司股东的净利润为-6,830.41万元。根据公司出具的书面说明，本次发行完成后，公司将有效缓解现金流压力，增强资金实力，加快订单承接和生产经营进程；同时充分发挥 Hello Inc.及其控制的下属其他企业（以下简称“哈啰集团”）与公司业务协同发展的机制优势，助力公司开拓市场。根据孙继胜出具的书面说明，孙继胜在《股份转让协议》中作出的业绩承诺，旨在确保公司现有业务在未来三年的净利润不低于 2024年度的同期水平，避免进一步加剧公司现有业务的亏损。 3.3.2 是否存在变更、延期、豁免等条款 各方未在《股份转让协议》中约定孙继胜作出的相关业绩承诺可进行变更、延期、豁免。 3.3.3 业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性 (1) 业绩承诺实现预计不存在重大不确定性 (i) 原控股股东根据实际业务情况作出承诺 根据发行人及孙继胜出具的书面说明，相关业绩承诺的补偿义务人孙继胜自 2010年 8月创立发行人之日起，长期担任公司的控股股东、实际控制人及主要管理者，深度了解公司的业务情况。相关业绩承诺根据公司最近一年净利润指标情况确定，未脱离公司经营现状。 根据发行人出具的书面说明，公司始终秉承技术创新和绿色发展，随着上海哈茂作为公司控股股东，公司将充分发挥自身智能制造能力的优势，围绕智慧生活业务、共享出行业务和新质生产力等业务进行重点发展，报告期内公司公共自行车业务虽受客观环境影响，但随着公司智慧生活产品技术和氢能技术的不断提升，智能制造成本的不断降低，智慧生活业务和氢能业务市场规模不断扩大。同时公司投资的芯片业务也取得了进展并具有相应的市场前景。 综上，公司公共自行车和共享出行业务为业绩实现的基础，并借助智能制造能力、智慧生活产品的技术提升、氢能产业先发优势和技术优势、新型光电探测器和新型存储芯片的创新发展优势，逐步提高产品竞争力，力争取得更大的市场和业绩规模，进一步保障业绩承诺的实现。 (ii) 新股东为公司带来协同发展动力 根据上海哈茂及杨磊出具的书面说明，上海哈茂成为公司新的控股股东，杨磊及上海哈茂可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力公司原有智能制造业务、智慧生活业务、出行业务、氢能等新兴业务的快速发展，提高公司的业务规模、改善公司的经营水平、提升产业竞争优势，有助于进一步保障业绩承诺的实现。 (2) 业绩承诺的补偿履行预计不存在重大不确定性 根据《股份转让协议》的约定，若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起 20个工作日内以现金方式对公司进行补偿。孙继胜补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。 孙继胜通过本次协议转让可获得 273,136,316.48元的现金转让对价。除前述现金外，截至本补充法律意见书出具日，孙继胜仍持有公司 24.75%的股份。即使未来触发业绩补偿，孙继胜仍然可以通过转让其持有的公司股份等方式履行业绩补偿承诺。 综上，就《股份转让协议》约定的业绩补偿机制，其业绩承诺实现及补偿履行预计不存在重大不确定性。 (四) 结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定，上海哈茂是否具备本次发行认购资格，上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定 4.1 结合本次发行前后公司股权结构变动情况、表决权放弃协议具体内容、业绩承诺的实现及补偿、原实际控制人减持安排、董事及高管选任情况等，进一步说明杨磊能否有效控制公司，上市公司控制权是否稳定 截至本补充法律意见书出具日，杨磊为公司的实际控制人，能够有效控制公司，公司的控制权稳定，具体如下： (1) 本次发行前后公司股权结构情况 按照上海哈茂拟认购的股份数量 71,819,411股模拟测算，本次发行前后公司股权结构变动情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，上海哈茂与杨磊合计持有发行人有表决权的股份比例为 22.85%，杨磊依其享有表决权的股份足以对公司股东大会决议产生重大影响。杨磊通过境外信托安排享有 Hello Inc.11.84%股权的受益权，并且杨磊担任 Hello Inc.的董事、首席执行官，主导 Hello Inc.的经营管理制度、重大业务战略、组织架构及人事任免等公司重大经营决策，据此，杨磊能够控制 Hello Inc.杨磊为公司的实际控制人。本次发行完成后，若不考虑上海哈茂与杨磊进一步增持公司股份等其他情形，上海哈茂与杨磊合计持有发行人有表决权的股份比例预计将为 38.25%，超过第二大股东孙继胜有表决权的股份比例约 19%，杨磊对公司的控制权将得以进一步巩固。 (2) 表决权放弃安排的具体内容 根据《表决权放弃协议》的约定，孙继胜放弃其持有的剩余股份中 32,954,801股股份对应的表决权，表决权放弃期限为标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起至以下三者的孰早日期：(a) 标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起 24个月届满之日；(b) 发行人完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；(c) 上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的发行人股权比例高于孙继胜直接或间接持有的发行人股权比例至少 20%（包括本数）以上。 标的股份已于 2025年 4月 21日完成过户登记，《表决权放弃协议》已生效并正在履行中，上海哈茂、杨磊合计持有发行人有表决权的股份比例为 22.85%，上海哈茂及其实际控制人杨磊依其合计享有表决权的股份足以对公司股东大会决议产生重大影响。 (3) 业绩承诺的实现及补偿 根据《股份转让协议》的约定，孙继胜同意并承诺，发行人的现有业务在业绩承诺期经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润合计不低于-20,000万元。若现有业务在业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数的，孙继胜应自相应审计报告出具日起 20个工作日内以现金方式对公司进行补偿。转让方补偿金额=现有业务合计承诺的净利润数－现有业务合计实现的净利润数。 基于上述，如业绩承诺期内合计实现净利润数低于承诺的净利润数，孙继胜需对公司进行现金补偿，不涉及上海哈茂或杨磊转让所持公司股份，亦不会因孙继胜进行现金补偿进而影响公司控制权。 (4) 原实际控制人孙继胜的减持安排 (i) 《股份转让协议》项下约定的减持安排 根据《股份转让协议》的约定，(a) 孙继胜和上海哈茂同意，后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）在标的股份全部过户至上海哈茂之日起 24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的公司股权比例至少 20%（包括本数）以上，以进一步增强上海哈茂对公司的控制权；(b) 股份转让完成后，除非另有约定，孙继胜所持公司剩余股份中的43,208,808股股份将在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。 根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。截至本补充法律意见书出具日，孙继胜已不再担任公司董事、高级管理人员，其所持公司股份自其不再担任董事、高级管理人员之日（以孰晚为准，即2025年 5月 19日）起半年内不得转让，前述限制转让期限届满后，孙继胜所持公司剩余股份中的 43,208,808股股份可按约定向上海哈茂予以转让。 (ii) 《表决权放弃协议》项下约定的减持安排 根据上海哈茂、杨磊及孙继胜出具的书面说明，交易各方筹划公司控制权变动交易时，考虑孙继胜作为公司彼时董事、高级管理人员，其转让股份受限于《公司法》规定的“在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”，孙继胜可转让股份数量为彼时其直接持有的公司股份总数（79,400,092股股份）的 25%即 19,850,023股股份，但为巩固上海哈茂的控股股东地位及杨磊的实际控制人地位，因此，孙继胜放弃所持剩余股份中 32,954,801股股份对应的表决权。 根据《表决权放弃协议》的约定，于弃权期间内，未经上海哈茂及杨磊的事先书面同意，孙继胜不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向任何第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。根据该协议的约定，孙继胜于弃权期限内不得减持弃权股份（即 32,954,801股股份）。同时，如本题“（三）”之“3.2.2孙继胜恢复对公司控制权的可能性较低”的回复，无论何种情形触发孙继胜恢复所放弃的表决权，孙继胜恢复公司控制权的可能性均较低；因此，即便孙继胜于弃权期限届满后减持公司股份，亦不影响杨磊的控制权地位。 根据孙继胜出具的书面说明，上述约定旨在孙继胜将剩余股份在满足交易条件及不再受《公司法》转让限制后进一步转让给上海哈茂，以配合进一步增强上海哈茂控股股东地位及杨磊的控制权。除此之外，截至本补充法律意见书出具日，孙继胜无其他减持安排或计划。 (5) 董事及高级管理人员的选任情况 发行人于 2025年 5月 6日召开第四届董事会第十八次会议，同意聘任吴佩刚为公司总经理，聘任徐晓霞为公司董事会秘书，聘任张贤为公司财务负责人。孙继胜、孙伟及董萍不再担任发行人的高级管理人员。 发行人于 2025年 5月 19日召开 2025年第一次临时股东大会，选举杨磊、陈晓冬、吴晓龙、吴佩刚、彭照坤、朱超为第五届董事会非独立董事，选举邵勇健、张鹏为第五届董事会独立董事，杨磊同时担任发行人董事长。发行人于 2025年7月 16日召开了 2025年第二次临时股东大会，同意选举江冰为公司第五届董事会独立董事。 上述新任职的董事、高级管理人员中，董事杨磊、陈晓冬、吴晓龙、彭照坤目前均任职于 Hello Inc.及/或其下属公司，董事、总经理吴佩刚、董事会秘书徐晓霞曾任职于 Hello Inc.及/或其下属公司，公司全体董事过半数目前以及曾经均任职于 Hello Inc.及/或其下属公司。 综上，杨磊依据其享有的表决权能够对公司的董事及高级管理人员的选任产生重大影响。 (6) 孙继胜已出具《关于不谋求控制权的承诺函》 为了保障公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，具体如下： “1、本人充分认可并尊重上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权地位，并协助维护上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权； 2、本人不会以任何形式谋求上市公司控制权，包括但不限于：不单独和/或联合任何第三方挑战上海哈茂及杨磊先生对上市公司的控制权，不会通过二级市场增持、表决权委托、征集投票权、协议安排等任何方式增加本人持有的上市公司股份和/或增加本人实际支配的上市公司股份表决权； 3、如本人以协议转让方式转让本人所持上市公司股份，同等条件下，上海哈茂及杨磊先生享有优先受让权。如转让给其他第三方，本人应约定并促使该第三方承继并继续履行本承诺函项下不谋求控制权的相关承诺，届时本人应在其与第三方的转让协议中将上述承诺约定为股份转让的前提条件； 4、本承诺函为本人真实的意思表示，合法、有效。如本人因任何原因未能履行本承诺函项下的义务，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任； 5、本承诺函自上海哈茂及杨磊先生丧失对上市公司的控制权之日终止失效。” 在上述承诺得以履行的前提下，孙继胜尊重并维护杨磊对公司的控制权，杨磊对公司的控制权稳定。 4.2 上海哈茂是否具备本次发行的认购资格 根据《管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：……上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……。 截至 2025年 4月 30日，上海哈茂持有的发行人有表决权的股份比例为 15.88%，杨磊持有的发行人有表决权的股份比例为 6.97%，孙继胜持有的发行人有表决权的股份比例为 12.90%，上海哈茂为发行人的控股股东，亦属于实际控制人杨磊控制的主体。 基于上述，上海哈茂为发行人的控股股东，具备本次发行的认购资格，符合《管理办法》第五十七条第二款的规定。 4.3 上海哈茂及杨磊相关股份的锁定期限是否符合相关规定 (1) 上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。 本次发行完成后，杨磊、上海哈茂合计享有表决权的股份比例预计拟由 22.85%增加至 38.25%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《股份认购协议》以及上海哈茂的书面确认，上海哈茂已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。公司 2025年第一次临时股东大会已审议批准上海哈茂可免于发出要约。 综上，上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。 (2) 上海哈茂于本次发行所取得股份的锁定期限符合《管理办法》的规定 根据《管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，发行对象属于该办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 根据《管理办法》第五十七条第二款，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：……上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……。 上海哈茂为公司控股股东，属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。鉴于上海哈茂已承诺其认购的本次发行股份自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，上海哈茂本次发行取得的股份锁定期限符合《管理办法》第五十九条之规定。 (3) 上海哈茂于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。 就本次发行前已持有的公司的股份，上海哈茂已书面承诺本次发行结束之日起18个月内，不会减持本次发行前所持的公司股份。 综上，上海哈茂于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。 (4) 杨磊于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的规定 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。 就本次发行前已持有的公司的股份，杨磊已书面承诺自股份过户完成后 18个月内，不会减持本次发行前所持的公司股份。 综上，杨磊于本次发行前所持股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。 (五) 上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款，如是，进一步说明借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份 5.1 上海哈茂本次认购资金具体来源，是否涉及对外借款 上海哈茂本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金。上海哈茂的自筹资金来源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调配的方式实现资金筹集。根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂本次认购资金不涉及向哈啰根据上海哈茂出具的书面说明，哈啰集团截至 2024年末的货币资金约 40亿元，具有充足的货币资金余额以及与本次认购所需资金相匹配的资金实力和能力。 上海哈茂就其关于本次认购的资金来源出具了说明，具体如下： “（1）本次交易涉及支付的资金拟来源于本公司的自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 （2）本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本公司及本公司间接控股股东Hello Inc.及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （3）截至本说明出具日，本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。 （4）本公司具备本次交易的履约能力。” 5.2 借款协议的主要内容，后续还款安排，资金出借方的基本情况及出借资金的原因，是否存在代持、关联关系或其他借贷、共同投资关系，上海哈茂拟质押股份比例，是否涉及本次发行的股份 根据上海哈茂出具的书面说明，上海哈茂本次认购资金不涉及哈啰集团以外的其他第三方提供的借款。 截至本补充法律意见书出具日，本次认购暂不涉及上海哈茂与其他第三方的借款，故暂不涉及资金出借方，不涉及资金出借方与上海哈茂存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系等情形，亦不涉及质押公司股份安排。在本次发行完成后，如上海哈茂新增与其他第三方的借款或质押公司股份的安排，上海哈茂将根据相关法律法规的要求，履行相应信息披露义务。 5.3 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定 本次发行属于董事会决议确定认购对象，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定，具体情况如下： 5.3.1 公司已于 2025年 3月 17日和 2025年 5月 9日分别披露了本次发行的预案及预案修订稿，其中均披露了上海哈茂参与本次发行的资金来源、相关合规性承诺及说明。上海哈茂参与本次发行的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除上海哈茂及上海哈茂间接控股股东 Hello Inc.及其控制的其他下属企业外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方（除上海哈茂及上海哈茂间接控股股东 Hello Inc.及其控制的其他下属企业外）向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 5.3.2 上海哈茂已就本次发行出具书面承诺，确认其不存在法律法规规定禁止持股的情况，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持股的情况，本次发行不存在不当利益输送的情况。 5.3.3 认购对象上海哈茂属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。本所律师已会同本次发行的保荐机构对上海哈茂的股东进行穿透核查，并获取上海哈茂及其直接和间接股东出具的专项承诺，并通过网络核查等辅助方式核查，未发现上海哈茂存在违规持股、不当利益输送等情形。 5.3.4 本所律师已会同本次发行的保荐机构在对上海哈茂进行股权穿透核查时，就是否涉及证监会系统离职人员入股的情况出具了专项说明。 综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定。 (六) 本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项，上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响 6.1 本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑，控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况，是否存在应披露未披露的事项 6.1.1 本次发行前，上市公司变更控制权的背景及主要考虑 根据发行人出具的书面说明，公司的主营业务是基于物联网和数据云技术的公共自行车及共享出行系统的研发、销售、建设、运营服务，同时依托永安行平台通过永安行 APP向消费者提供公共自行车及共享出行服务、智慧生活服务以及分布式氢能数据平台业务，主要代表产品和服务包括公共自行车项目、共享出行平台服务和氢能产品等。同时，根据发行人出具的书面说明，公司深度布局与共享、绿色出行相关的高新技术领域，将无人驾驶、氢能、新型存储芯片等相关领域作为未来的重要发展方向。 根据发行人及孙继胜分别出具的书面说明，近年受国内宏观经济环境影响，公司公共自行车项目增量不足、存量缩减。考虑到公司若仅依靠内生的资源禀赋和现有的股东资源，难以实现快速转型升级，因此公司尝试包括外延式并购、氢能及半导体等新兴领域拓展等多种方式来进一步提升盈利能力，但是新兴业务尚需较长的培育时间周期、相关外延式资产收购未能如期实施，因此短期内无法快速实现公司的业绩改善。在此背景下，鉴于公司与哈啰集团具有较高业务协同及深厚产业资源背景，相关各方就控制权变更事项达成一致，并就未来推动公司长期健康发展和转型升级的愿景形成共识。 6.1.2 控制权变更及本次发行相关各项安排的主要内容及履行情况 (1) 控制权变更及本次发行相关安排的主要内容及履行情况 杨磊及其一致行动人通过受让孙继胜、常州远为、索军、陶安平、黄得云以及上海云鑫持有的公司股份，以及孙继胜放弃公司部分股份表决权，同时公司向上海哈茂定向发行股票的方式，获得并巩固对公司的控制权。前述交易事项的主要内容及履行情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，公司及相关信息披露义务人已披露了本次控制权变更及本次发行的相关各项安排的主要内容及履行情况，不存在应披露而未披露的其他重大事项。 6.2 上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划，后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响 6.2.1 上海哈茂及杨磊对公司未来发展战略的规划 杨磊为哈啰集团创始人，上海哈茂为哈啰集团全资子公司。根据上海哈茂及杨磊出具的书面说明，哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行平台，业务布局覆盖共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。哈啰集团凭借差异化策略、智能技术驱动的运营和良好的用户体验，以共享两轮业务切入向多元出行场景持续拓展，陆续上线顺风车、网约车及租车在内的业务。 根据上海哈茂及杨磊出具的书面说明，杨磊及其一致行动人收购公司的控制权，有利于给公司带来具有丰富产业资源背景的股东，推动公司未来长期健康发展；在公司控制权变更完成后，杨磊及其一致行动人可借助自身丰富的产业资源，为公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力公司原有智能制造业务、智慧生活业务、出行业务、氢能等新兴业务的快速发展，改善公司的经营水平并提升产业竞争优势、提高上市公司的业务规模。 6.2.2 后续公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化，对本次发行方案是否存在影响 如前所述，根据发行人、上海哈茂及杨磊出具的书面说明，公司后续在采购和销售等方面将会迎来更多产业资源，将会进一步丰富潜在客户和供应商，在业务方明，公司主要的业务、采购和销售模式等方面预计不会发生重大不利变化，对本次发行方案不存在重大不利影响。公司后续如在业务、采购、销售等方面发生重大变化时，将根据监管规则要求履行相应的信息披露义务。 (七) 核查程序及核查意见 7.1 核查程序 本所律师主要履行了以下核查程序： (1) 查阅上海哈茂与孙继胜等主体于 2025年 3月 14日签署的《股份转让协议》； (2) 查阅杨磊与上海云鑫于 2025年 3月 14日签署的《股份转让协议》； (3) 查阅上海哈茂、杨磊与孙继胜于 2025年 3月 14日签署的《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》； (4) 查阅孙继胜于 2025年 3月 14日出具的《关于不谋求控制权的承诺函》； (5) 查阅发行人与上海哈茂于 2025年 3月 14日签署的《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》； (6) 查阅公司披露的相关定期报告及临时公告； (7) 查阅第四届董事会第十五次会议决议、第四届董事会第十八次会议决议以及2025年第一次临时股东大会决议文件； (8) 取得发行人、上海哈茂、杨磊、孙继胜、索军、陶安平及黄得云出具的书面确认； (9) 查阅《管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》； (10) 查阅发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表； (11) 测算本次发行前后杨磊、上海哈茂以及孙继胜的持股情况。 7.2 核查意见 经核查，本所律师认为： (1) 上海哈茂与杨磊受让发行人股份与本次发行的定价依据符合《管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，已履行了必要的内部审批程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形； (2) 本次发行对象上海哈茂拟认购股份数量为本次发行数量，认购总额为84,028.710870万元；按照上海哈茂拟认购的股份数量测算，本次发行完成后，杨磊、上海哈茂及其一致行动人的持股比例预计拟由 19.57%增加至38.06%，享有表决权的股份比例预计拟由 22.85%增加至 38.25%； (3) 表决权放弃系为了巩固上海哈茂的控股股东地位及杨磊的实际控制人地位而进行的安排，系杨磊和上海哈茂进一步提升其所持公司股权比例过程中的过渡期安排。因此，上海哈茂、孙继胜及其他相关各方约定了表决权放弃安排的相应触发条件或期限，明确孙继胜在特定条件满足或期限届满后可恢复相应股份的表决权；因上海哈茂、杨磊未能进一步增持公司股权而导致孙继胜恢复公司控制权的可能性较低；孙继胜与上海哈茂在《股份转让协议》中约定的业绩承诺，旨在确保公司现有业务在未来三年的净利润不低于 2024年度的同期水平，避免进一步加剧公司现有业务的亏损；各方未在《股份转让协议》中约定孙继胜作出的相关业绩承诺可进行变更、延期、豁免；《股份转让协议》约定的业绩承诺实现及补偿履行预计不存在重大不确定性； (4) 杨磊为公司的实际控制人，能够有效控制公司，控制权稳定；上海哈茂为发行人的控股股东，具备本次发行认购资格，符合《管理办法》第五十七条第二款的规定；上海哈茂及杨磊关于相关股份的锁定期符合规定； (5) 上海哈茂本次认购的资金来源为其自有资金及自筹资金。上海哈茂的自筹资金来源于杨磊控制的哈啰集团内部的拆借款，通过哈啰集团内部资金调配的方式实现资金筹集；本次认购不涉及上海哈茂与其他第三方之间的借款，故不涉及资金出借方，不涉及与上海哈茂存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系，亦不涉及质押公司股份安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条相关规定； (6) 公司与哈啰集团具有较高业务协同及深厚产业资源背景，双方就公司控制权变更事项达成一致，并就未来推动公司长期健康发展和转型升级的愿景形成共识；截至本补充法律意见书出具日，公司及相关信息披露义务人已披露了本次控制权变更及本次发行的相关各项安排的主要内容及履行情况，不存在应披露而未披露的其他重大事项；截至本补充法律意见书出具日，公司在业务、采购、销售等方面未发生重大变化，对本次发行方案不存在重大不利影响，公司后续如在业务、采购、销售等方面发生重大变化，将根据监管规则要求履行相应的信息披露义务。 二、 《审核问询函》之“2.关于前次募投项目及本次融资规模” 统的设计及投放项目 73,648万元，税后全部投资回收期为 4.25年（含建设期 2年），税后投资内部收益率为 24.84%；截至 2025年 4月 30日，投资进度为 64.18%。2）本次募集资金不超过 8.4亿元，拟全部用于补充流动资金。 请发行人律师对公司募集资金使用及信息披露是否规范进行核查并发表明确意见。 (一) 前次募集资金投资项目的使用及信息披露情况 根据发行人出具的书面说明，在发行人披露的公开发行可转换公司债券募集说明书及历年度募集资金存放与实际使用情况报告等相关公告中未承诺过前次募集资金投资项目（即 2020年公开发行可转换公司债券所募集资金投资项目，下同）达到预定可使用状态的具体日期，公开发行可转换公司债券募集说明书中全部投资回收期 4.25年（含建设期 2年）是以具体项目开始建设时点作为起算点、对具体项目投资回收期的测算，不涉及对整个募投项目达到预定可使用状态日期的约定或承诺。 根据发行人出具的书面说明，近年来，共享出行行业受宏观经济及区域运营政策的影响，公司共享出行业务收入规模有所下降，且共享出行车辆的投放亦受下游市场需求影响，公司基于风险管控的考虑而放缓部分城市投放计划，以及因涉及研发、硬件采购、跨区域投放及系统迭代等原因，进而导致募投项目实施周期较长。结合与当地主管部门的合作情况和政策变动预期等情况，公司深入论证，考虑募集资金运用需兼具市场的盈利能力和增长潜力，方可继续投入至募投项目。 由于上述前置准备环节较多，公司近年来募投项目投资进度有所放缓。为保证募投项目建设更符合公司业务实际情况和发展需求，在募集资金投资用途、募投项目投资总额、实施主体、实施方式不发生变更的情况下，公司于 2025年 8月 4日召开董事会以及监事会会议，审议通过了《关于调整募投项目达到预定可使用状态时间的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，将“共享助力车智能系统的设计及投放项目”达到预定可使用状态时间调整至 2027年 12月。 针对前次募集资金投资项目的使用情况，公司每半年披露募集资金的存放及实际使用情况的专项报告。此外，公司为本次发行出具了《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚为本次发行出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，就前次募集资金投资项目实际使用情况及实现效益情况进行披露。 自前次募集资金投资项目资金到位之日起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因前次募集资金投资项目的使用及披露而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。 2.1 核查程序 本所律师主要履行了以下核查程序： (1) 取得发行人出具的书面说明； (2) 对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规则，查阅公司出具的《永安行科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，以及公司披露的与前次募集资金投资项目相关的公告； (3) 登录中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/），检索自前次募集资金投资项目资金到位以来公司是否受到中国证监会、上交所的监管措施或行政处罚。 2.2 核查意见 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司前次募集资金投资项目的募集资金使用及信息披露未因违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规则而受到中国证监会、上海证券交易所的监管措施或行政处罚的情形。 三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” 根据申报材料，1）实际控制人杨磊控制的企业与发行人的共享出行部分业务构成相同或相似业务，且存在一定竞争。2）公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自取得上市公司控制权之日起五年内，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，推进相关资产或业务整合，避免出现构成重大不利影响的同业竞争问题。 请发行人说明：（1）结合公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，分析其与公司构成同业竞争的具体内容，构成同业竞争业务的同类收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况，是否构成重大不利影响；（2）后续整合可能涉及的资产或业务范围，是否将在公司控制权发生变更之日起 36个月内进行整合，是否可能触及《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关情形；（3）相关方就《关于避免同业竞争的承诺函》的履行进展、是否存在违反承诺的情形，后续履行是否存在重大不确定性，是否存在相关替代性措施。 请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 1条进行核查并发表明确意见。 (一) 结合公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，分析其与公司构成同业竞争的具体内容，构成同业竞争业务的同类收入及毛利占公司主营业务收入或者毛利的比例情况，是否构成重大不利影响 1.1 结合公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的具体业务情况，分析其与公司构成同业竞争的具体内容 截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东及实际控制人分别为上海哈茂和杨磊，其中，上海哈茂无实际经营业务，杨磊控制的企业业务范围主要覆盖共享出行服务（包括共享两轮业务、共享四轮业务）、网约车服务以及本地生活服务等。 截至 2025年 3月 31日，公司控股股东上海哈茂控制的企业的主营业务情况如下：
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